武汉道博股份有限公司简式权益变动报告书
 

　　上市公司名称：武汉道博股份有限公司

　　股票简称：道博股份

　　股票代码：600136

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：游建鸣

　　住所：广东省中山市东区

　　通讯地址：北京市朝阳区八里庄东里1号北京“莱锦·TOWN”内CN区18单元

　　一致行动人：金华东影投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：浙江省东阳市横店影视产业实验区C5-001三楼

　　通讯地址：北京市朝阳区八里庄东里1号北京“莱锦·TOWN”内CN区18单元

　　签署日期：二零一五年一月

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在武汉道博股份有限公司（以下简称“道博股份”）拥有权益的股份、以及本次拟通过认购道博股份发行股份而增加拥有权益的情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过其他任何方式增加或减少在道博股份拥有的权益。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是因道博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

　　金交易产生。信息披露义务人及其一致行动人以合法持有的浙江强视传媒股份有限公司49.11%的股权及5.55%的股权，合计54.66%的股权作为支付对价，分别认购道博股份向其发行的 27,165,371股股份、 3,072,872股股份，合计30,238,243股股份，占交易之后上市公司总股本的18.43%。本次取得上市公司发行的新股及权益变动已经取得道博股份2014年第二次临时股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　第一章 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人游建鸣

　　1、基本情况

　　■

　　2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。

　　（二）信息披露义务人的一致行动人金华东影

　　1、基本情况

　　■  

　　2、金华东影主要负责人基本情况

　　■

　　3、金华东影在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，金华东影不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

　　游建鸣为强视传媒实际控制人，现持有强视传媒35,135,014股股份，占强视传媒总股本的58.56%。

　　金华东影系由强视传媒董事、高级管理人员、核心员工出资设立的持股平台，且金华东影的普通合伙人游建清系游建鸣的近亲属，现持有强视传媒4,126,429股股份，占强视传媒总股本的6.88%。

　　由于游建鸣与金华东影存在关联关系，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，游建鸣与金华东影构成一致行动人。

　　第二章 持股目的

　　一、本次权益变动的目的

　　游建鸣拟寻求强视传媒资产上市，并借助上市公司融资平台，做大做强影视文化产业。

　　二、是否有意在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份

　　本次交易完成后，游建鸣与金华东影将合计持有道博股份18.43%的股份，与新星汉宜持有上市公司股份比例较为接近。为保持上市公司控制权的稳定，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺主要内容为：自本次交易完成之日起的36个月内，未经道博股份书面同意，游建鸣与金华东影不通过任何方式（包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议、合作、关联方关系、一致行动等）主动扩大对上市公司股份的控制比例及表决权比例以谋求对道博股份的控制权。本次交易完成36个月内，如新星汉宜增持上市公司股份的，则游建鸣与金华东影可以相应增持股份，但游建鸣与金华东影相应增持上市公司的股权比例不超过新星汉宜该次增持的上市公司股权比例及表决权比例。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内继续增持道博股份的计划。

　　第三章 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次交易之前，信息披露义务人及其一致行动人未持有道博股份任何股份。本次交易完成之后，信息披露义务人将直接持有道博股份27,165,371股股份，占交易完成后道博股份总股本的16.56%；金华东影将持有道博股份3,072,872股股份，占交易完成后道博股份总股本的1.87%；信息披露义务人及其一致行动人合计持有道博股份30,238,243股股份，占交易完成后道博股份总股本的18.43%。

　　二、本次权益变动方式

　　道博股份发行股份及支付现金购买强视传媒全体股东持有的强视传媒100%的股权，同时向新星汉宜发行股份募集1.75亿元配套资金，其中1.25亿元用于本次现金支付对价，剩余资金主要用于补充标的公司营运资金。

　　发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本交易自动终止。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，标的资产作价以中企华评报字（2014）第1119-1号《资产评估报告》的评估结果为基础，经交易各方协商确定为65,000万元。上市公司发行股份的价格为11.75元。游建鸣持有强视传媒58.56%的股权作价为38,064万元，获得的现金对价为6,143.62万元，获得的股份对价为2,716.54万股；金华东影持有强视传媒6.88%的股权作价为4,472万元，其中获得的现金对价为859.67万元，获得的股份对价为307.29万股。本次交易完成后，上市公司总股本为164,018,461股，游建鸣将直接持有上市公司16.56%的股份，金华东影将直接持有上市公司1.87%的股份，二者合计占上市公司18.43%。

　　三、本次权益变动的相关协议

　　2014年6月10日，信息披露义务人及其一致行动人与其他交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2014年12月12日，信息披露义务人及其一致行动人与其他交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，协议中涉及相关权益变动的主要内容如下：

　　（一）发行价格的确定原则

　　本次发行新股的定价基准日为道博股份审议本次交易事项的第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日道博股份股票的交易均价，确定为11.75元/股。

　　定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。

　　（二）发行数量及其确定原则。

　　本次购买标的资产发行股票数量的计算方法：向股份认购方发行新股数量=（股份认购方标的资产作价金额-上市公司现金支付对价金额）/本次发行新股的价格

　　根据中企华出具的编号为中企华评报字（2014）第1119-1号《资产评估报告》，标的资产截至2013年12月31日的评估结果为65,916.36万元。参考上述评估值，，经交易各方协商，标的资产最终作价为65,000万元。

　　按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入道博股份的资本公积金。

　　（三）新股缴付

　　各方一致同意，道博股份在下列先决条件（以下简称“新股交付条件”）全面成就的前提下，于20日内向股份认购方发行并交付新股：

　　1、《发行股份及支付现金购买资产协议》已依据第八十一条之约定生效；

　　2、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的标的资产已依据本协议之约定实际过户予道博股份；

　　3、验资机构已出具验资报告，证实《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的资产（出资物）已全部过户及缴付予道博股份。

　　（四）锁定期安排

　　为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，游建鸣可转让其于本次交易中所取得的上市公司股份，其按《发行股份及支付现金购买资产协议》以标的资产认购取得的道博股份新股，按如下条件分批解除锁定：

　　①其因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让。

　　②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的15%；

　　③自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%；

　　④自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年强视传媒该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；

　　⑤自本次交易股份发行完成之日起满48个月，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%。

　　上述期限内如游建鸣对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。

　　金华东影因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次交易股份发行完成之日起满12个月，金华东影当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；自本次交易股份发行完成之日起满24个月，金华东影当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；自本次交易股份发行完成之日起满36个月，金华东影可增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%。

　　如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。

　　基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件上交所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　（五）业绩承诺、任职期限、不竞争及竞业禁止

　　游建鸣承诺强视传媒 2014 年、2015 年、2016 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币4,743.77万元、人民币6,392.56万元、、人民币8,164.10万元。

　　此外，为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，游建鸣承诺自本次交易标的资产交割日起至48个月内应确保在目标公司持续任职，并尽力促使目标公司的原管理团队成员自本次交易标的资产交割日起至24个月内保持稳定。游建鸣在目标公司任职期限内及离职之后三年内未经道博股份同意，不得在道博股份、目标公司以外，从事与目标公司现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与目标公司现有主营业务有竞争关系的公司任职（目标公司的子公司除外）；不以道博股份或目标公司以外的名义为目标公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。

　　（六）合同的生效条件和生效时间

　　《发行股份及支付股份购买资产协议》及其补充协议于下列条件成就之日生效：

　　1、道博股份股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；

　　2、中国证监会核准本次重大资产重组交易。

　　四、本次权益变动涉及的审批情况

　　本次权益变动已经以下审批程序：

　　1、道博股份第七届董事会第二次、第六次会议审议通过本次交易；

　　2、金华东影合伙人会议审议通过本次交易；

　　3、道博股份2014年第二次临时股东大会审议通过本次交易；

　　4、中国证监会核准本次交易。

　　第四章 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况

　　信息披露义务人及其一致行动人在道博股份就本次重大资产重组股票连续停牌前6个月至本报告书签署之日不存在通过证券交易所交易道博股份股票的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的自查情况

　　根据中登公司上海分公司出具的交易查询结果，信息披露义务人及其直系亲属、金华东影的执行事务合伙人及其直系亲属在本次重大资产重组股票连续停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋取非法利益的情形。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节 信息披露义务人声明

　　本人及本人一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：游建鸣

　　2015年1月30日

　　一致行动人：金华东影投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：游建清

　　2015年1月30日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：游建鸣

　　2015年1月30日

　　一致行动人：金华东影投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：游建清

　　2015年1月30日