上海市天宸股份有限公司

　　独立董事 2014 年度述职报告

　　各位股东及股东委托代理人：

　　我们作为公司独立董事，2014 年严格按照《公司法》、《证券法》、《关

　　于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规

　　定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现就 2014 年度履职情况

　　报告如下：

　　一、基本情况

　　1、孙盛良 男 1966 年 8 月出生，研究生学历，具有证券执业资格、保荐

　　代表人资格，现任国盛证券有限公司投资银行总部副总经理，自 2011 年 1 月起

　　任本公司独立董事。

　　2、文东华 男 1973 年 12 月出生，会计学博士，注册会计师，现任上海财

　　经大学会计学院副教授，自 2014 年 1 月起任本公司独立董事。

　　3、黄 勇 男 1950 年 3 月出生，中共党员，大专学历，经济师，曾任上

　　海市商务委员会(原为上海市对外经济贸易委员会)调研员。黄勇先生自 2014

　　年 1 月起任本公司独立董事，于 2014 年 11 月提交书面辞职报告，辞去本公司独

　　立董事及相关委员会职务。

　　4、傅建华 男 1951 年出生，中共党员，硕士学历，高级经济师，现任浦

　　发硅谷银行有限公司董事长。傅建华先生自 2014 年 1 月起任本公司独立董事，

　　于 2014 年 10 月提交书面辞职报告，辞去本公司独立董事及相关委员会职务。

　　作为公司独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得

　　了独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。

　　二、2014 年度履职概况

　　2014 年公司进行了董事会的换届选举，选举产生了公司第八届董事会成员。

　　报告期内，公司共召开了 12 次董事会，6 次审计委员会会议，2 次战略委员会会

　　议，1 次薪酬委员会会议，1 次提名委员会会议。作为公司第八届独立董事我们

　　依法依规出席了会议并行使表决权，未能出席会议的独立董事也按相关规定履行

　　了职责。我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况,，积极运

　　用自身专业知识促进公司董事会的科学决策。报告期内，我们以谨慎态度勤勉行

　　事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确

　　意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董

　　事意见。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　(一) 关联交易情况

　　年度内，公司未发生重大关联交易情况。

　　(二)对外担保及资金占用情况

　　在公司召开第八届董事会第三次会议时发表独立意见如下：

　　公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，没有为控股股东

　　及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(三) 聘任或者更换会计师事务所情况

　　在公司召开第八届董事会第三次会议时发表独立意见如下：

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中，恪守尽

　　职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，

　　我们向董事会提请继续聘任该所为公司 2014 年度财务审计机构和内控审计机构。

　　(四) 现金分红及其他投资者回报情况

　　在公司召开第八届董事会第三次会议时发表独立意见如下：

　　公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑了中小股东对公司利润分配所

　　提出的意见和建议，公司股东大会在审议利润分配方案时，中小股东能就相关讨

　　论事项充分表达意见和诉求。我们认为公司 2013 年度利润分配方案，符合《公

　　司章程》的规定，符合全体股东的利益，有利于公司的可持续发展。

　　(五) 信息披露的执行情况

　　报告期内，公司完成了 2013 年年度报告、2014 年第一季度、半年度、第三

　　季度报告以及 38 个临时公告的编制及披露工作。我们对公司 2014 年信息披露的

　　执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范

　　性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信

　　息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

　　(六) 内部控制的执行情况

　　报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》等相关要求编制并披

　　露了《2013 年度内部控制自我评估报告》。

　　(七)高级管理人员聘任情况

　　在公司召开的第八届董事会第一次会议时发表独立意见：

　　同意公司聘任曲明光先生为公司总经理，聘任代峥嵘女士为公司总会计师，

　　聘任王建民先生为公司总经济师，聘任许旭羽先生为公司董事会秘书。

　　(八)公司出售资产的情况

　　报告期内，在公司转让参股公司河北冀圣房地产开发有限公司 25.5%股权及

　　相关资产事项时发表了独立意见：

　　认为公司转让参股公司股权的事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券

　　交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，合法、有效，交易价格公允，

　　、

　　不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　(九)公司会计政策的变更

　　在公司召开第八届董事会第九次会议时发表独立意见如下：

　　公司会计政策变更和财务报表追溯调整的决策程序符合有关法律、法规和

　　《公司章程》的规定，，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司实施本次会计

　　政策变更和财务报表调整。

　　(十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

　　2014 年度，根据公司实际情况，2014 年内审计委员会共召开了 6 次会议，

　　战略委员会召开了 2 次会议，召开了 1 次薪酬委员会会议和 1 次提名委员会会议，

　　我们按照各委员会的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，对

　　公司相关重大事项出具意见，对相关表决事项未提出异议。

　　四、总体评价

　　在 2014 年，我们本着诚信与勤勉的精神，以及对所有股东尤其是中小股东

　　负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的

　　作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。独立董事傅建华先生、黄

　　勇先生已分别于 2014 年 10 月、11 月向董事会提出辞呈，辞去两位担任的独立

　　董事之职，在此，我们也对他们在任职期间为公司发展所做的工作表示衷心感谢。

　　2015 年，我们将继续独立、忠实、勤勉地履行职责，继续履行加强与公司

　　董事会、管理层之间的沟通和协作，发挥自己的专业知识和经验，为公司的健康

　　发展献计献策，主动深入了解公司的经营情况，密切与其他董事、监事及管理层

　　保持沟通，促进公司持续稳健快速发展，以更好的业绩回报广大投资者。

　　特此报告。

　　独立董事：孙盛良、文东华、黄勇、傅建华

　　2015 年 4 月 9 日

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