泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书
 

　　上市公司：泰亚鞋业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：泰亚股份

　　股票代码：002517

　　信息披露义务人：林诗奕

　　住    所：福建省晋江市陈棣镇桂林村桂西路167号

　　通讯地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：二〇一五年五月二十五日

　　信息披露义务人声明

　　（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

　　（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在泰亚股份中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰亚股份中拥有权益的股份。

　　（四）本次权益变动是由于上市公司本次重组导致信息披露义务人持股比例下降，本次重组尚需获得上市公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购以及中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

　　（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第一节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节  信息披露义务人权益变动目的

　　一、信息披露义务人权益变动情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有泰亚股份3,400万股，占上市公司股份的比例为19.23%。本次权益变动是由于上市公司本次重组导致信息披露义务人持股比例下降。不考虑配套融资因素，本次交易完成后，林诗奕持有上市公司股份的比例为2.81%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，林诗奕持有上市公司股份的比例为2.55%。

　　二、信息披露义务人权益变动目的

　　本次权益变动是由于本次重组导致的。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》，上市公司将向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。

　　此外，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元。

　　本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。

　　三、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节  信息披露义务人权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有泰亚股份权益变动的情况

　　信息披露义务人由于上市公司本次重组而导致本次权益变动。本次交易前，林诗奕持有上市公司股份的比例为19.23%。不考虑配套融资因素，本次交易完成后，林诗奕持有上市公司股份的比例为2.81%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，林清波持有上市公司股份的比例为2.55%。

　　二、本次交易方案

　　（一）交易方案概述

　　本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。

　　上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。第四项以前三项交易的成功实施为前提，但不构成前三项交易的实施前提，其成功与否不影响前三项交易的实施。

　　本次交易完成后，上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，具体方案如下：

　　1、重大资产置换

　　上市公司拟将截至评估基准日2015年2月28日的置出资产与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换。

　　根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为66,542.68万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。

　　根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中置入资产按市场法的评估值为632,706.87万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产作价630,000.00万元。

　　2、发行股份购买资产

　　置入资产超过置出资产价值的差额部分约563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。

　　本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。

　　不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

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　　3、股份转让

　　上市公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。

　　本次交易完成后，上市公司将持有恺英网络100%的股权，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为王悦。

　　4、募集配套资金

　　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元。

　　本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。

　　在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

　　最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

　　考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

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　　（二）本次交易的定价依据

　　1、交易标的定价依据

　　（1）置出资产作价情况

　　根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中，中联评估对置出资产全部股东权益采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。以2015年2月28日为评估基准日，本次交易的置出资产的评估值为66,542.68万元，根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置出资产作价67,000万元。

　　（2）置入资产作价情况

　　根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中，中联评估对置入资产恺英网络100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用市场法的评估结果作为本次评估结论。以2015年2月28日为基准日，恺英网络100%股权的评估值为632,706.87万元，根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置入资产作价630,000万元。

　　2、发行股份定价依据

　　本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%。

　　本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。

　　第四节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，，不存在买卖泰亚股份股票的情况。

　　第五节  其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、声明

　　林诗奕承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人签字：林诗奕______________

　　签署日期：2015年5月25日

　　简式权益变动报告书附表

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人签章：林诗奕______________

　　签署日期：2015年5月25日