安徽鑫科新材料股份有限公司重大资产重组继续停牌公告
 

　　证券代码：600255      证券简称：鑫科材料       编号：临2016-057

　　安徽鑫科新材料股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（简称“公司”或“鑫科材料”）目前正在筹划重大资产重组，，公司股票已于2016年8月8日起停牌。2016年8月20日，公司披露《重大资产重组停牌公告》（临 2016-039），鉴于收购资产规模较大，将构成重大资产重组，申请自8月22日起继续停牌,公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2016年8月8日起算，继续停牌不超过 30 日。2016年9月7日，公司披露《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（临 2016-043），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年9月7日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告。

　　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　　公司于2016年8月8日披露《重大事项停牌的公告》，确认公司股票因公司正在筹划重大事项自2016年8月8日开市时起临时停牌。本次交易涉及收购海外资产，尽调工作量较大。截至本公告日，本次收购方案仍然在商讨、论证和进一步完善过程中，相关中介机构正在开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　　二、筹划重大资产重组背景、原因

　　本次重大资产重组是公司主营业务转型并实现可持续发展的战略性举措。公司拟收购的标的资产与公司目前的影视业务具有一定的协同效应，本次筹划事项的实施有利于整合市场资源与相关技术，实现公司业务向影视剧类广播电视节目的策划、拍摄、制作与发行方向延伸，继续推进本次重大资产重组符合公司的业务发展要求，有利于提高公司盈利能力，进一步扩大公司在影视领域的综合竞争力。

　　三、重组框架方案介绍

　　（一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况

　　标的资产名称：Nicolas Chartier（下称译名“尼古拉斯.夏提埃”）直接或间接控制的包括Voltage Pictures,LLC及其关联公司在内的多家法人实体的绝大多数出资权益及附着于此类出资权益之上的非股权类资产及影视剧策划、拍摄、制作、发行类业务及管理团队。

　　标的资产的控股股东、实际控制人为尼古拉斯.夏提埃。

　　（二）交易方式

　　本次重大资产重组事项系由公司设立的全资子公司以现金方式购买尼古拉斯.夏提埃持有的为本次交易设立的、集中持有标的资产之特殊目的公司出资权益的80%。

　　本次交易不会导致控制权发生变更，不构成借壳上市。本次交易不构成关联交易，不涉及发行股份及募集配套资金。

　　四、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　　（一）推进重大资产重组所作的工作

　　自公司股票停牌以来，公司努力推进重大资产重组的各项工作，目前公司正组织为本次交易聘请的独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构、评估机构对标的资产进行尽职调查，交易方案尚在论证和细化过程中，本次交易相关事项正在积极有序地推进。

　　经过与交易相关方的沟通协商，公司于2016年9月9日召开董事会审议通过了《关于签署》及《关于设立境内全资子公司实施重大资产重组交易的议案》，并于2016年9月9日与尼古拉斯.夏提埃签订了《资产购买框架协议》，于2016年9月10日在指定信息披露平台发布了《关于签署资产框架协议的公告》（公告编号：临2016-045)。

　　（二）本次交易应取得的事前审批手续及进展情况

　　依据公司于2016年9月9日签署的《资产购买框架协议》，公司已按照境外投资法律法规的有关规定向公司注册地的发展与改革委员会报送本次交易的相关信息并获得受理，本次交易的《项目信息报告确认函》正在办理过程中；

　　公司已依据2016年9月9日的董事会决议授权启动境内全资子公司的工商注册手续，该全资子公司——沃太极影视传媒发展（北京）有限公司目前已完成设立登记手续。

　　（三）公司就本次交易已履行的信息披露义务

　　2016年8月9日，因公司筹划重大事项，公司股票自2016年8月8日起停牌。

　　2016年8月13日，公司披露了《重大事项继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2016年8月15日连续停牌。

　　2016年8月20日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，经公司申请，公司股票自2016年8月22日起继续停牌；公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2016年8月8日起算，继续停牌不超过30日。

　　2016年8月27日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。

　　2016年9月3日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。

　　2016年9月7日，公司披露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》，因本次重大资产重组涉及海外资产收购，且收购资产规模较大，经公司申请，公司股票自2016年9月7日起继续停牌不超过1个月。继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　　2016年9月14日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。

　　2016年9月21日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。

　　五、继续停牌的必要性和理由

　　由于本次重大资产重组涉及海外资产的收购且收购资产的规模较大、分布范围较广，尽职调查工作的体量较大，具体交易方案仍需进一步商讨、论证和完善，本次交易的尽调工作尚未最终完成，该筹划事项尚存在不确定性，为保证信息披露的公平，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司在六届十七次董事会会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》后，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年10月7日起继续停牌，继续停牌时间自2016年10月7日起算预计不超过一个月。

　　六、申请继续停牌时间及推进重组各项工作的安排

　　停牌期间，公司将与各中介机构积极推进本次重大资产重组事项的各项工作，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（），有关本次重大资产重组事项的信息均以在前述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司的后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2016年9月30日