证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 上市地点：深圳证券交易所

宁波华翔电子股份有限公司

资产购买暨关联交易报告书（草案）

标的资产 交易对方 住所/通讯地址

宁波劳伦斯 宁波峰梅实业有限公司 浙江省象山县西周机电工业园区

独立财务顾问

二〇一六年九月

宁波华翔电子股份有限公司 资产购买暨关联交易报告书（草案）

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

务会计报告真实、准确、完整。

本次交易的交易对方宁波峰梅实业有限公司已就在本次交易过程中所提供

信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：本公司为本次交易事

宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波

华翔或者宁波华翔的投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

本次交易聘请的独立财务顾问东海证券股份有限公司，法律顾问上海市锦天

城律师事务所，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北

京中企华资产评估有限责任公司均已出具如下承诺：如本次交易申请文件存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔

偿责任。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

上市公司拟以现金方式购买宁波峰梅持有的宁波劳伦斯 100%的股权，股权

转让价款分期支付，资金来源主要通过公司自有资金或自筹资金解决。本次交易

完成后，宁波劳伦斯将成为本公司全资子公司。

根据中企华评估对标的公司出具的资产评估报告，以 2015 年 10 月 31 日为

评估基准日，本次交易交易标的宁波劳伦斯 100%股权评估值为 137,223.75 万元。

参考标的资产的评估值，以及由于 2016 年 6 月下旬英国脱欧这一偶发事件的影

响，造成英镑兑美元汇率大幅下跌，导致 2016 年 1-6 月宁波劳伦斯英国子公司

LAH 美元借款（以英镑记账）产生汇兑净损失人民币 2,474 万元，可能影响宁波

劳伦斯实现 2016 年全年预测的净利润，出于谨慎性原则以及维护中小投资者利

益，交易双方协商确定宁波劳伦斯 100%股权购买价格为 130,000.00 万元。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方宁波峰梅为上市公司实际控制人控制的公司。本次交易

构成关联交易，相关董事会、股东大会表决时，关联董事及关联股东回避表决。

三、按《重组管理办法》规定计算的相关指标

（一）本次交易不构成重大资产重组

2016 年 6 月，宁波华翔与 Grupo Antolin Irausa, S.A 达成协议，宁波华翔购

买 Grupo Antolin Irausa, S.A 在双方合资公司——宁波安通林华翔汽车零部件有

限公司（以下称“宁波安通林华翔”）和扬州安通林华翔汽车零部件有限公司（以

下称“扬州安通林华翔”）中的所有股权（均占公司总出资额的 50%）。交易价格

分别为 1.19 亿元和 4,600 万元人民币。

《重组管理办法》第十四条：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资

产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。宁波安通林华翔和扬州安

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通林华翔主要从事汽车内饰件产品的生产，与宁波劳伦斯从事的业务相近。因此，

计算相关比例时考虑收购宁波安通林华翔和扬州安通林华翔各 50%股权的因素。

本次交易标的为宁波劳伦斯 100%股权。根据宁波华翔、宁波劳伦斯 2015

年度财务数据及本次交易定价、收购宁波安通林华翔和扬州安通林华翔各 50%

股权的情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

宁波安通林 宁波安通林 占上市

2015 年度 财务指标

宁波劳伦斯 华翔+扬州 华翔+扬州 公司对

合并报表 宁波劳伦斯 与成交额 宁波华翔

作价 安通林华翔 安通林华翔 应指标

财务数据 孰高

作价 比例

资产总额 157,967.37 130,000.00 119,380.30 16,500.00 277,347.67 1,052,862.45 26.34%

资产净额 14,805.97 130,000.00 44,893.80 16,500.00 174,893.80 464,244.66 37.67%

营业收入 177,758.20 - 168,177.90 - 345,936.10 980,992.94 35.26%

注 1：以上财务数据已经审计；

注 2：根据《重组管理办法》的相关规定，宁波劳伦斯的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和

最终交易作价孰高为准;

注 3：宁波劳伦斯摘自备考合并财务报表数据。

根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成借壳上市

本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易不涉及发行股份，不

会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

情形。

四、本次交易的支付方式

本次交易标的交易价格为 130,000.00 万元，宁波华翔以现金方式向本次交易

对方宁波峰梅支付股权转让款。

具体支付方式如下：

1、自本次交易相关议案获得宁波华翔股东大会审议通过之日起 7 个工作日

内，宁波华翔支付宁波峰梅第一笔股权转让款 39,000 万元人民币，即全部股权

转让款的 30%。

2、自标的资产完成过户之日起 7 个工作日内，宁波华翔支付宁波峰梅第二

笔股权转让款 39,000 万元人民币，即全部股权转让款的 30%。

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3、2017 年 3 月 31 日前，宁波华翔支付宁波峰梅第三笔股权转让款 39,000

万元人民币，即全部股权转让款的 30%。

4、审计机构出具《关于 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》之日

起 30 日内，宁波华翔支付宁波峰梅剩余股权转让款 13,000 万元人民币，即全部

股权转让款的 10%。如宁波峰梅未完成业绩承诺，则根据《业绩承诺补偿协议》

约定履行补偿义务，从宁波华翔当期支付的股权转让价款中抵扣；若当期的交易

价款不足以抵扣的，则宁波峰梅须用现金补偿未予抵扣部分。

根据上述资金支付计划，2016 年需要支付的资金总额为 7.80 亿元，2017 年

支付 5.20 亿元。

若本次交易在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间实施完毕，则前述

支付期顺延一年。

五、交易标的估值情况

本次交易的标的资产宁波劳伦斯采用收益法和市场法进行评估，以 2015 年

10 月 31 日为评估基准日。根据中企华评估出具的中企华评报字[2016]第 3168 号

《宁波华翔电子股份有限公司购买宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司 100%股权项

目评估报告》，宁波劳伦斯汽全部股权的评估值为 137,223.75 万元，以前述资产

评估报告的评估值为基础，综合考虑到 2016 年 1-6 月境外子公司美元借款（以

英镑记账）产生的汇兑净损失等因素，经公司与交易对方公平协商后确定公司购

买标的资产宁波劳伦斯全部股权需支付的交易总对价为 130,000.00 万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响

本公司与宁波劳伦斯均处汽车零部件行业，主要业务领域均为汽车零部件的

研发、生产和销售，在技术研发、主要客户等方面存在各自的优势和较强的互补。

本次交易完成后，宁波劳伦斯成为本公司全资子公司，成为上市公司的重要

业务单元，上市公司将努力实现自身业务与宁波劳伦斯之间的优势互补和协同效

应，提升本公司主营业务竞争力，增强上市公司盈利能力。

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（二）本次交易对上市公司股本结构不产生影响

公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易

对上市公司的股权结构不产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据宁波华翔2015年《审计报告》（天健审〔2016〕5268号）与2016年1-6月

未经审计数据、宁波华翔《备考合并审阅报告》（天健审〔2016〕7555号），本次

交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归