<p> [<a href="/a/xinwenzixun/falvfagui/440.html">公告</a>]信雅达:拟<a href="/a/xinwenzixun/2272.html">发行</a><a href="/a/xinwenzixun/falvfagui/2197.html">股份</a><a href="/a/xinwenzixun/falvfagui/1239.html">购买</a><a href="/a/xinwenzixun/falvfagui/2789.html">资产</a><a href="/a/xinwenzixun/falvfagui/1505.html">涉及</a>的<a href="/a/xinwenzixun/297.html">北京</a>金网安泰信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目<a href="/a/xinwenzixun/falvfagui/2789.html">资产</a>评估报告 &nbsp; <span>时间：2016年05月26日 19:31:23&nbsp中财网</span> &nbsp; &nbsp; <br /> <p align=center><p align="center"><img alt="[公告]信雅达:拟发行股份购买资产涉及的北京金网安泰信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告" src=http://stockchart.cfi.cn/drawprice.aspx?type=day&style=middle&v=1&exdate=20160526&stockcode=600571&w=460&h=270 border=0></p></p><br /> <br /> <br /> 信雅达系统工程<a href="/a/xinwenzixun/falvfagui/2197.html">股份</a>有限公司拟<a href="/a/xinwenzixun/2272.html">发行</a>股份<a href="/a/xinwenzixun/falvfagui/1239.html">购买</a>资产 <br /> <a href="/a/xinwenzixun/falvfagui/1505.html">涉及</a>的<a href="/a/xinwenzixun/297.html">北京</a>金网安泰信息技术有限公司 <br /> 股东全部权益价值评估项目 <br /> 资 产 评 估 报 告 <br /> <br /> 坤元评报〔2016〕200号 <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> 坤元资产评估有限公司 <br /> <br /> 二〇一六年五月二十五日 <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> 目 录 <br /> 注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1 <br /> 资产评估报告·摘要 ............................................................................................. 2 <br /> 资产评估报告·正文 ............................................................................................. 4 <br /> 一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 4 <br /> 二、 评估目的 ............................................................. 11 <br /> 三、 评估对象和评估范围 ................................................... 11 <br /> 四、 价值类型及其定义 ..................................................... 13 <br /> 五、 评估基准日 ........................................................... 14 <br /> 六、 评估假设 ............................................................. 14 <br /> 七、 评估依据 ............................................................. 16 <br /> 八、 评估方法 ............................................................. 18 <br /> 九、 评估过程 ............................................................. 26 <br /> 十、 评估结论 ............................................................. 28 <br /> 十一、 特别事项说明 ....................................................... 30 <br /> 十二、 评估报告使用限制说明 ............................................... 32 <br /> 资产评估报告·附件 <br /> 一、被评估单位基准日资产负债表(母公司口径) ................................ 34 <br /> 二、委托方和被评估单位法人营业执照 ........................................ 35 <br /> 三、评估对象涉及的主要权属证明资料 ........................................ 37 <br /> 四、委托方和被评估单位的承诺函 ............................................ 43 <br /> 五、签字注册评估师承诺函 .................................................. 45 <br /> 六、评估机构资格证书 ...................................................... 46 <br /> 七、评估机构法人营业执照 .................................................. 48 <br /> 八、签字注册评估师资格证书 ................................................ 49 <br /> <br /> 评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 51 <br /> <br /> <br /> 注册资产评估师声明 <br /> <br /> <br /> 1．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。<br /><br /> 2．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相<br /> 关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。<br /><br /> 3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在<br /> 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。<br /><br /> 4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评<br /> 估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。<br /><br /> 5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专<br /> 业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中<br /> 没有运用其他评估机构或专家工作成果。<br /><br /> 6．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察，对因程序<br /> 限制，未进行现场勘查的评估对象，评估师采取了其他有效程序进行了核实。<br /><br /> 7．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表<br /> 专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象<br /> 可实现价格的保证。<br /><br /> 8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业<br /> 意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合<br /> 法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。<br /><br /> 9．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估<br /> 对象的法律权属做任何形式的保证。<br /><br /> 10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后<br /> 果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。<br /><br /> <br /> <br /> <br /> 信雅达系统工程股份有限公司拟发行股份购买资产 <br /> 涉及的北京金网安泰信息技术有限公司 <br /> 股东全部权益价值评估项目 <br /> 资产评估报告 <br /> 坤元评报〔2016〕200号 <br /> <br /> 摘 要 <br /> <br /> 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估<br /> 结论，应当认真阅读评估报告正文。<br /><br /> <br /> <br /> <br /> 一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者 <br /> <br /> 本次资产评估的委托方为信雅达系统工程股份有限公司(以下简称“信雅达公<br /> 司”)，本次资产评估的被评估单位为北京金网安泰信息技术有限公司(以下简称“北<br /> 京金网安泰公司”)。<br /><br /> 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定<br /> 的评估报告使用者。<br /><br /> 二、评估目的 <br /> 信雅达公司拟发行股份购买北京金网安泰公司的股权，根据评估业务约定书的<br /> 约定，需要对该经济行为涉及的北京金网安泰公司的股东全部权益价值进行评估。<br /><br /> 本次评估目的是为该经济行为提供北京金网安泰公司股东全部权益价值的参考<br /> 依据。<br /><br /> 三、评估对象和评估范围 <br /> 根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的北京金网安泰公<br /> 司的股东全部权益价值。<br /><br /> <br /> 评估范围为北京金网安泰公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动<br /> 资产及流动负债。按照北京金网安泰公司提供的截至2016年3月31日业经审计的<br /> 会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为<br /> <br /> <br /> 143,393,609.48元，93,489,318.23元和49,904,291.25元。<br /><br /> 四、价值类型及其定义 <br /> 本次评估的价值类型为市场价值。<br /><br /> 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，<br /> 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。<br /><br /> 五、评估基准日 <br /> 评估基准日为2016年3月31日。<br /><br /> 六、评估方法 <br /> 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础<br /> 法和收益法进行评估。<br /><br /> 七、评估结论 <br /> <br /> 经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，北京金网安泰公司股东全<br /> 部权益的评估价值为1,209,400,000.00元(大写为人民币壹拾贰亿零玖佰肆拾万圆<br /> 整)。<br /><br /> 八、评估结论的使用有效期 <br /> 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2016年3月31日起至2017<br /> 年3月30日止。<br /><br /> <br /> <br /> 评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。<br /><br /> <br /> <br /> 信雅达系统工程股份有限公司拟发行股份购买资产 <br /> 涉及的北京金网安泰信息技术有限公司 <br /> 股东全部权益价值评估项目 <br /> <br /> 资产评估报告 <br /> 坤元评报〔2016〕200号 <br /> 信雅达系统工程股份有限公司： <br /> 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准<br /> 则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公<br /> 司拟实施发行股份购买资产涉及的北京金网安泰信息技术有限公司在2016年3月<br /> 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： <br /> <br /> 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 <br /> <br /> 本次资产评估的委托方为信雅达系统工程股份有限公司，被评估单位为北京金<br /> 网安泰信息技术有限公司。<br /><br /> <br /> (一) 委托方概况 <br /> <br /> 1. 名称：信雅达系统工程股份有限公司(以下简称“信雅达公司”) <br /> 2. 住所：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦 <br /> 3. 法定代表人：郭华强 <br /> 4. 注册资本：21,983.9609万人民币 <br /> 5. 公司类型：股份有限公司(上市) <br /> 6. 统一社会信用代码：91330000253917765N <br /> 7. 发照机关：浙江省工商行政管理局 <br /> 8. 经营范围：软件技术开发及其咨询服务；成果转让；票据、文档影像及自动<br /> 化处理系统技术开发及服务，金融业、油(气)业软硬件产品及系统集成技术的开发、<br /> 销售及服务；电子设备、除尘器及相关电控系统的开发、设计、销售、安装和服务，<br /> 各类计算机硬件、信息安全设备和金融终端产品的生产，经营进出口业务，自有房<br /> 产的租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) <br /> <br /> <br /> (二) 被评估单位概况 <br /> <br /> 一) 企业名称、类型与组织形式 <br /> <br /> 1. 名称：北京金网安泰信息技术有限公司(以下简称“北京金网安泰公司”) <br /> 2. 住所：北京市海淀区苏州街79号三层南部 <br /> 3. 法定代表人：关键 <br /> 4. 注册资本：1,600万元 <br /> 5. 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) <br /> 6. 统一社会信用代码：91110108717718853K <br /> 7. 发照机关：北京市工商行政管理局海淀分局 <br /> 8. 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；<br /> 基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；组装计算机；销售计<br /> 算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。(企业依法自主选择经营<br /> 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展<br /> 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) <br /> <br /> 二) 企业历史沿革 <br /> <br /> 1. 公司成立时情况 <br /> 北京金网安泰公司成立于1999年7月30日，初始注册资本100万元，成立时<br /> 股东和出资情况如下： <br /> <br /> 股东名称 <br /> <br /> 出资额(万元) <br /> <br /> 出资比例 <br /> <br /> 樊志勇 <br /> <br /> 20.00 <br /> <br /> 20.00% <br /> <br /> 李选虹 <br /> <br /> 20.00 <br /> <br /> 20.00% <br /> <br /> 关键 <br /> <br /> 20.00 <br /> <br /> 20.00% <br /> <br /> 钟武剑 <br /> <br /> 20.00 <br /> <br /> 20.00% <br /> <br /> 陈宁 <br /> <br /> 20.00 <br /> <br /> 20.00% <br /> <br /> 合计 <br /> <br /> 100.00 <br /> <br /> 100.00% <br /> <br /> <br /> <br /> 2. 公司历次股权变更情况 <br /> (1) 2000年3月第一次增资 <br /> 2000年3月9日，北京金网安泰公司第一届第二次股东会决议，同意吸收张庶<br /> 平、李雯峰、高一川、夏治安为新股东，同意樊志勇将其20万元出资转让给张庶平。<br /><br /> <br /> 2000年3月9日，北京金网安泰公司第二届第一次股东会，注册资本增加至<br /> 1,600万元，其中关键增加货币投资18万元，增加无形资产投资90万元，钟武剑<br /> 增加货币投资76万元，陈宁增加货币投资76万元，夏志安投入货币50万元，李雯<br /> <br /> <br /> 峰投入货币96万元，李选虹增加货币投入16万元，无形资产投入60万元，高一川<br /> 增加货币投入192万元，张庶平投入货币656万元，投入无形资产170万元。<br /><br /> 2000年3月10日，中和会计师事务所有限公司 “和评报字(2000)第4007号”<br /><br /> 《评估报告》，以1999年12月31日为基准日，经收益法评估，张庶平、关键、李<br /> 选虹三人所拥有的批发市场电子商务核心软件(MECB)的评估值为1,070万元，其中<br /> 关键占840万元(78.5%)，张庶平占170万元(15.9%)，李选虹占60万元(5.6%)。<br /><br /> 2000年3月15日，北京三乾会计师事务所有限公司出具了“(2000)乾会验字<br /> 第1064号”《变更验资报告书》，变更后的实收注册资本1,600万元全部落实。<br /><br /> 2000年3月20日，北京金昊会计师事务所出具“(2000)金昊审字第1062号”<br /><br /> 《查账报告》，股东张庶平、关键、李选虹三人所拥有的批发市场电子商务核心软<br /> 件的评估价值为1,070万元。此次变更，以上三位股东仅以320万元的实物出资，<br /> 评估价值超过出资额的750万元，账列“其他应付款”处理。<br /><br /> 2000年3月23日，北京金网安泰公司第二届第二次股东会，同意将关键所余<br /> 的750万元作为其他应付款。<br /><br /> 2000年3月29日，北京金网安泰公司完成工商变更登记，其股权结构变更为： <br /> <br /> 股东名称 <br /> <br /> 出资额(万元) <br /> <br /> 出资比例 <br /> <br /> 张庶平 <br /> <br /> 846.00 <br /> <br /> 52.90% <br /> <br /> 关键 <br /> <br /> 128.00 <br /> <br /> 8.00% <br /> <br /> 李选虹 <br /> <br /> 96.00 <br /> <br /> 6.00% <br /> <br /> 钟武剑 <br /> <br /> 96.00 <br /> <br /> 6.00% <br /> <br /> 李雯峰 <br /> <br /> 96.00 <br /> <br /> 6.00% <br /> <br /> 高一川 <br /> <br /> 192.00 <br /> <br /> 12.00% <br /> <br /> 陈宁 <br /> <br /> 96.00 <br /> <br /> 6.00% <br /> <br /> 夏治安 <br /> <br /> 50.00 <br /> <br /> 3.10% <br /> <br /> 合计 <br /> <br /> 1,600.00 <br /> <br /> 100.00% <br /> <br /> <br /> <br /> (2) 2000年10月第一次股权转让 <br /> 2000年10月30日，北京金网安泰公司第二届第二次股东会决议，，同意张庶平<br /> 将其846万元出资转让给房海燕。<br /><br /> 2000年10月14日，北京金网安泰公司完成工商变更登记，其股权结构变更为： <br /> <br /> 股东名称 <br /> <br /> 出资额(万元) <br /> <br /> 出资比例 <br /> <br /> 房海燕 <br /> <br /> 846.00 <br /> <br /> 52.90% <br /> <br /> 关键 <br /> <br /> 128.00 <br /> <br /> 8.00% <br /> <br /> 李选虹 <br /> <br /> 96.00 <br /> <br /> 6.00% <br /> <br /> 钟武剑 <br /> <br /> 96.00 <br /> <br /> 6.00% <br /> <br /> 李雯峰 <br /> <br /> 96.00 <br /> <br /> 6.00% <br /> <br /> 高一川 <br /> <br /> 192.00 <br /> <br /> 12.00% <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> 股东名称 <br /> <br /> 出资额(万元) <br /> <br /> 出资比例 <br /> <br /> 陈宁 <br /> <br /> 96.00 <br /> <br /> 6.00% <br /> <br /> 夏治安 <br /> <br /> 50.00 <br /> <br /> 3.10% <br /> <br /> 合计 <br /> <br /> 1,600.00 <br /> <br /> 100.00% <br /> <br /> <br /> <br /> (3) 2004年3月第二次股权转让 <br /> 2004年3月25日，北京金网安泰公司第三届第七次股东会决议，同意房海燕<br /> 将其全部出资转让给关键。<br /><br /> 2004年4月19日，北京金网安泰公司完成工商变更登记，其股权结构变更为： <br /> <br /> 股东名称 <br /> <br /> 出资额(万元) <br /> <br /> 出资比例 <br /> <br /> 关键 <br /> <br /> 974.00 <br /> <br /> 60.90% <br /> <br /> 李选虹 <br /> <br /> 96.00 <br /> <br /> 6.00% <br /> <br /> 钟武剑 <br /> <br /> 96.00 <br /> <br /> 6.00% <br /> <br /> 李雯峰 <br /> <br /> 96.00 <br /> <br /> 6.00% <br /> <br /> 高一川 <br /> <br /> 192.00 <br /> <br /> 12.00% <br /> <br /> 陈宁 <br /> <br /> 96.00 <br /> <br /> 6.00% <br /> <br /> 夏治安 <br /> <br /> 50.00 <br /> <br /> 3.10% <br /> <br /> 合计 <br /> <br /> 1,600.00 <br /> <br /> 100.00% <br /> <br /> <br /> <br /> (4) 2005年8月第三次股权转让 <br /> 2005年8月19日，北京金网安泰公司第四届第二次股东会决议，同意李选虹<br /> 将其全部出资转让给钟铃。<br /><br /> 2005年8月23日，北京金网安泰公司完成工商变更登记，其股权结构变更为： <br /> <br /> 股东名称 <br /> <br /> 出资额(万元) <br /> <br /> 出资比例 <br /> <br /> 关键 <br /> <br /> 974.00 <br /> <br /> 60.90% <br /> <br /> 钟铃 <br /> <br /> 96.00 <br /> <br /> 6.00% <br /> <br /> 钟武剑 <br /> <br /> 96.00 <br /> <br /> 6.00% <br /> <br /> 李雯峰 <br /> <br /> 96.00 <br /> <br /> 6.00% <br /> <br /> 高一川 <br /> <br /> 192.00 <br /> <br /> 12.00% <br /> <br /> 陈宁 <br /> <br /> 96.00 <br /> <br /> 6.00% <br /> <br /> 夏治安 <br /> <br /> 50.00 <br /> <br /> 3.10% <br /> <br /> 合计 <br /> <br /> 1,600.00 <br /> <br /> 100.00% <br /> <br /> <br /> <br /> (5) 2006年5月第四次股权转让 <br /> 2006年5月6日，北京金网安泰公司第七届第二次股东会决议，同意陈宁、夏<br /> 治安、高一川、李雯峰、钟武剑的全部出资转让给关键。<br /><br /> 2006年5月19日，北京金网安泰公司完成工商变更登记，其股权结构变更为： <br /> <br /> 股东名称 <br /> <br /> 出资额(万元) <br /> <br /> 出资比例 <br /> <br /> 关键 <br /> <br /> 1,504.00 <br /> <br /> 94.00% <br /> <br /> 钟铃 <br /> <br /> 96.00 <br /> <br /> 6.00% <br /> <br /> 合计 <br /> <br /> 1,600.00 <br /> <br /> 100.00% <br /> <br /> <br /> <br /> (6) 2006年10月第五次股权转让 <br /> <br /> <br /> 2006年10月24日，北京金网安泰公司第八届第三次股东会决议，同意关键将<br /> 其货币出资544万元转让给钟铃。<br /><br /> 2006年5月19日，北京金网安泰公司完成工商变更登记，其股权结构变更为： <br /> <br /> 股东名称 <br /> <br /> 出资额(万元) <br /> <br /> 出资比例 <br /> <br /> 关键 <br /> <br /> 960.00 <br /> <br /> 60.00% <br /> <br /> 钟铃 <br /> <br /> 640.00 <br /> <br /> 40.00% <br /> <br /> 合计 <br /> <br /> 1,600.00 <br /> <br /> 100.00% <br /> <br /> <br /> <br /> (7) 2009年5月第六次股权转让 <br /> 2009年3月18日，北京金网安泰公司第五届第一/二次股东会决议，同意关键<br /> 将其40万元知识产权出资转让给钟钊，将其100万元知识产权出资转让给肖燕林，<br /> 钟铃将其60万元知识产权出资转让给钟钊。<br /><br /> 2009年5月12日，北京金网安泰公司完成工商变更登记，其工商登记号变更<br /> 为110108000743724，其股权结构变更为： <br /> <br /> 股东名称 <br /> <br /> 出资额(万元) <br /> <br /> 出资比例 <br /> <br /> 关键 <br /> <br /> 820.00 <br /> <br /> 51.25% <br /> <br /> 钟铃 <br /> <br /> 580.00 <br /> <br /> 36.25% <br /> <br /> 肖燕林 <br /> <br /> 100.00 <br /> <br /> 6.25% <br /> <br /> 钟钊 <br /> <br /> 100.00 <br /> <br /> 6.25% <br /> <br /> 合计 <br /> <br /> 1,600.00 <br /> <br /> 100.00% <br /> <br /> <br /> <br /> (8) 2012年3月第七次股权转让 <br /> 2012年3月1日，北京金网安泰公司第六届第三次股东会决议，同意关键将其<br /> 100万元知识产权出资转让给李红松。<br /><br /> 2012年3月30日，北京金网安泰公司完成工商变更登记，其股权结构变更为： <br /> <br /> 股东名称 <br /> <br /> 出资额(万元) <br /> <br /> 出资比例 <br /> <br /> 关键 <br /> <br /> 720.00 <br /> <br /> 45.00% <br /> <br /> 钟铃 <br /> <br /> 580.00 <br /> <br /> 36.25% <br /> <br /> 肖燕林 <br /> <br /> 100.00 <br /> <br /> 6.25% <br /> <br /> 钟钊 <br /> <br /> 100.00 <br /> <br /> 6.25% <br /> <br /> 李红松 <br /> <br /> 100.00 <br /> <br /> 6.25% <br /> <br /> 合计 <br /> <br /> 1,600.00 <br /> <br /> 100.00% <br /> <br /> <br /> <br /> (9) 2012年12月第八次股权转让 <br /> 2012年12月20日，北京金网安泰公司第七届第三次股东会决议，同意李红松<br /> 将其100万元出资转让给关键。<br /><br /> 2012年12月27日，北京金网安泰公司完成工商变更登记，其股权结构变更为： <br /> <br /> 股东名称 <br /> <br /> 出资额(万元) <br /> <br /> 出资比例 <br /> <br /> 关键 <br /> <br /> 820.00 <br /> <br /> 51.25% <br /> <br /> 钟铃 <br /> <br /> 580.00 <br /> <br /> 36.25% <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> 股东名称 <br /> <br /> 出资额(万元) <br /> <br /> 出资比例 <br /> <br /> 肖燕林 <br /> <br /> 100.00 <br /> <br /> 6.25% <br /> <br /> 钟钊 <br /> <br /> 100.00 <br /> <br /> 6.25% <br /> <br /> 合计 <br /> <br /> 1,600.00 <br /> <br /> 100.00% <br /> <br /> <br /> <br /> (10) 2016年2月第十次股权转让 <br /> 关键与李克签署《出资转让协议书》，关键将其持有的100万元出资转让给李<br /> 克，股权交割日为2016年2月18日，转让价格920万。<br /><br /> 经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，北京金网安泰公司的注册资本为<br /> 1,600万元，股权结构如下： <br /> <br /> 股东名称 <br /> <br /> 出资额(万元) <br /> <br /> 出资比例 <br /> <br /> 关 键 <br /> <br /> 720.00 <br /> <br /> 45.00% <br /> <br /> 钟 铃 <br /> <br /> 580.00 <br /> <br /> 36.25% <br /> <br /> 肖燕林 <br /> <br /> 100.00 <br /> <br /> 6.25% <br /> <br /> 钟 钊 <br /> <br /> 100.00 <br /> <br /> 6.25% <br /> <br /> 李 克 <br /> <br /> 100.00 <br /> <br /> 6.25% <br /> <br /> 合计 <br /> <br /> 1,600.00 <br /> <br /> 100.00% <br /> <br /> <br /> <br /> 三) 被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表： <br /> <br /> 1. 母公司报表口径 <br /> 单位：人民币元 <br /> <br /> 项目名称 <br /> <br /> 2014年12月31日 <br /> <br /> 2015年12月31日 <br /> <br /> 基准日 <br /> <br /> 资产 <br /> <br /> 149,359,566.11 <br /> <br /> 224,390,322.87 <br /> <br /> 143,393,609.48 <br /> <br /> 负债 <br /> <br /> 56,024,815.12 <br /> <br /> 75,621,150.53 <br /> <br /> 93,489,318.23 <br /> <br /> 股东权益 <br /> <br /> 93,334,750.99 <br /> <br /> 148,769,172.34 <br /> <br /> 49,904,291.25 <br /> <br /> 项目名称 <br /> <br /> 2014年 <br /> <br /> 2015年 <br /> <br /> 2016年1-3月 <br /> <br /> 营业收入 <br /> <br /> 64,434,732.29 <br /> <br /> 107,929,278.42 <br /> <br /> 16,296,883.48 <br /> <br /> 营业成本 <br /> <br /> 12,515,621.17 <br /> <br /> 22,632,084.92 <br /> <br /> 5,680,055.35 <br /> <br /> 利润总额 <br /> <br /> 30,055,530.74 <br /> <br /> 63,546,190.74 <br /> <br /> -64,126,037.45 <br /> <br /> 净利润 <br /> <br /> 26,077,395.44 <br /> <br /> 55,434,421.35 <br /> <br /> -64,664,881.09 <br /> <br /> <br /> <br /> 2. 合并报表口径 <br /> 单位：人民币元 <br /> <br /> 项目名称 <br /> <br /> 2014年12月31日 <br /> <br /> 2015年12月31日 <br /> <br /> 基准日 <br /> <br /> 资产 <br /> <br /> 153,009,063.93 <br /> <br /> 236,422,959.97 <br /> <br /> 154,312,856.13 <br /> <br /> 负债 <br /> <br /> 59,032,846.77 <br /> <br /> 87,722,112.83 <br /> <br /> 104,579,357.31 <br /> <br /> 股东权益 <br /> <br /> 93,976,217.16 <br /> <br /> 148,700,847.14 <br /> <br /> 49,733,498.82 <br /> <br /> 其中：归属于母公司<br /> 所有者权益 <br /> <br /> 93,106,754.66 <br /> <br /> 147,449,012.08 <br /> <br /> 49,826,709.03 <br /> <br /> 少数股东权益 <br /> <br /> 869,462.50 <br /> <br /> 1,251,835.06 <br /> <br /> -93,210.21 <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> 项目名称 <br /> <br /> 2014年 <br /> <br /> 2015年 <br /> <br /> 2016年1-3月 <br /> <br /> 营业收入 <br /> <br /> 70,084,234.53 <br /> <br /> 138,172,791.15 <br /> <br /> 25,034,126.30 <br /> <br /> 营业成本 <br /> <br /> 13,976,302.05 <br /> <br /> 42,328,090.09 <br /> <br /> 7,723,198.54 <br /> <br /> 利润总额 <br /> <br /> 33,362,591.28 <br /> <br /> 63,009,401.68 <br /> <br /> -62,594,627.70 <br /> <br /> 净利润 <br /> <br /> 29,384,455.98 <br /> <br /> 54,624,629.98 <br /> <br /> -63,617,348.32 <br /> <br /> 归属于母公司所有<br /> 者的净利润 <br /> <br /> 29,151,040.75 <br /> <br /> 54,342,257.42 <br /> <br /> -63,615,628.91 <br /> <br /> 少数股东损益 <br /> <br /> 233,415.23 <br /> <br /> 282,372.56 <br /> <br /> -1,719.41 <br /> <br /> <br /> <br /> 上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见<br /> 的审计报告。<br /><br /> 截止评估基准日北京金网安泰公司下设北京金网安泰信息技术有限公司广州分<br /> 公司1家分公司，分公司财务与本部统一核算。<br /><br /> <br /> 四) 公司经营概况 <br /> <br /> 北京金网安泰公司成立于1999年，是一家围绕客户需求，提供行业解决方案及<br /> 相关软件产品、系统开发与技术支持等服务的高新技术企业。多年来，公司持续专<br /> 注于大宗商品电子商务领域，是我国大宗商品电子商务行业的首创者和先行者，也<br /> 是国内拥有交易模式最全的大宗商品现货电子贸易服务提供商。为众多交易平台提<br /> 供了软件服务。<br /><br /> 目前北京金网安泰公司主要产品包括了以现货交易、金网E现货、电子招标拍卖、<br /> 发售交易、分散式柜台交易、回购交易等交易模式为主的软件产品，以及订单交易、<br /> 现货挂牌交易、专场交易为补充的多种交易模式的软件产品。<br /><br /> 北京金网安泰公司的客户覆盖全国，产品应用领域广泛，现已拥有包括国家级、<br /> 地方级、行业龙头企业在内的近四百家优质客户。<br /><br /> 截至2016年3月31日，北京金网安泰公司共有2家全资子公司、4家控股子公司及<br /> 3家参股公司，具体见下表： <br /> <br /> 序号 <br /> <br /> 名称 <br /> <br /> 与母公司关系 <br /> <br /> 所处地区 <br /> <br /> 1 <br /> <br /> 北京金网安泰系统集成有限公司 <br /> <br /> 全资子公司 <br /> <br /> 北京 <br /> <br /> 2 <br /> <br /> 上海金网安泰软件技术有限公司 <br /> <br /> 控股子公司 <br /> <br /> 上海 <br /> <br /> 3 <br /> <br /> 北京宗易汇网络科技有限公司 <br /> <br /> 全资子公司 <br /> <br /> 北京 <br /> <br /> 4 <br /> <br /> 北京直通网科技有限公司 <br /> <br /> 控股子公司 <br /> <br /> 北京 <br /> <br /> 5 <br /> <br /> 成都金网安泰信息技术有限公司 <br /> <br /> 控股子公司 <br /> <br /> 成都 <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> 序号 <br /> <br /> 名称 <br /> <br /> 与母公司关系 <br /> <br /> 所处地区 <br /> <br /> 6 <br /> <br /> 北京众易汇电子商务有限公司 <br /> <br /> 控股子公司 <br /> <br /> 北京 <br /> <br /> 7 <br /> <br /> 天津渤海金网安泰信息技术有限公司 <br /> <br /> 参股公司 <br /> <br /> 天津 <br /> <br /> 8 <br /> <br /> 安徽钢材中心批发市场有限公司 <br /> <br /> 参股公司 <br /> <br /> 安徽 <br /> <br /> 9 <br /> <br /> 海南胡椒中心批发市场有限公司 <br /> <br /> 参股公司 <br /> <br /> 海南 <br /> <br /> <br /> <br /> (三) 委托方与被评估单位的关系 <br /> <br /> 委托方拟发行股份购买被评估单位的股权。<br /><br /> <br /> (四) 其他评估报告使用者 <br /> <br /> 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定<br /> 的评估报告使用者。<br /><br /> <br /> 二、评估目的 <br /> <br /> 信雅达公司拟发行股份购买北京金网安泰公司的股权，根据评估业务约定书的<br /> 约定，需要对该经济行为涉及的北京金网安泰公司的股东全部权益价值进行评估。<br /><br /> 本次评估目的是为该经济行为提供北京金网安泰公司股东全部权益价值的参考<br /> 依据。<br /><br /> <br /> 三、评估对象和评估范围 <br /> <br /> 根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的北京金网安泰公<br /> 司的股东全部权益价值。<br /><br /> <br /> 评估范围为北京金网安泰公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动<br /> 资产(包括可供出售金融资产、长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产、<br /> 无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产)及流动负债。按照北京金网安泰公司提<br /> 供的业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2016年3月31日会计报表<br /> （母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为143,393,609.48<br /> 元、93,489,318.23元和49,904,291.25元。<br /><br /> <br /> 金额单位：元 <br /> <br /> 项 目 <br /> <br /> 账面原值 <br /> <br /> 账面净值 <br /> <br /> 一、流动资产 <br /> <br /> <br /> <br /> 114,794,451.79 <br /> <br /> 二、非流动资产 <br /> <br /> <br /> <br /> 28,599,157.69 <br /> <br /> 其中：长期股权投资 <br /> <br /> <br /> <br /> 22,420,474.11 <br /> <br /> 固定资产 <br /> <br /> 10,985,236.82 <br /> <br /> 5,434,787.42 <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> 项 目 <br /> <br /> 账面原值 <br /> <br /> 账面净值 <br /> <br /> 长期待摊费用 <br /> <br /> <br /> <br /> 231,750.00 <br /> <br /> 递延所得税资产 <br /> <br /> <br /> <br /> 512,146.16 <br /> <br /> 资产总计 <br /> <br /> <br /> <br /> 143,393,609.48 <br /> <br /> 三、流动负债 <br /> <br /> <br /> <br /> 93,489,318.23 <br /> <br /> 负债合计 <br /> <br /> <br /> <br /> 93,489,318.23 <br /> <br /> 股东权益合计 <br /> <br /> <br /> <br /> 49,904,291.25 <br /> <br /> <br /> <br /> 其中： <br /> 列入评估范围的设备类固定资产账面原值6,865,236.82元，账面净值<br /> 2,992,472.31元，减值准备0.00元。主要包括电子设备和车辆，数量合计533台(套<br /> /辆)，分别分布于北京金网安泰公司办公场所及各租用机房内； <br /> 列入评估范围的建筑物类固定资产账面原值4,120,000.00元，账面净值<br /> 2,442,315.11元，减值准备0.00元，系位于北京市海淀区青云里满庭芳园小区9<br /> 号楼的青云当代大厦1902室的办公楼，建筑面积486.30平方米。<br /><br /> 列入评估范围的企业账面未记录的无形资产包括1项商标专用权及32项软件著<br /> 作权。其中： <br /> 截至评估基准日，北京金网安泰公司通过自主研发，先后获得国家版权局授于<br /> 的32项软件著作权。具体见下表： <br /> <br /> 序号 <br /> <br /> 软件产品名称 <br /> <br /> 证书号 <br /> <br /> 著作权日期 <br /> <br /> 1 <br /> <br /> 批发市场电子商务软件V1.0[简称：MEBC](Market <br /> Elextronic Business Core) <br /> <br /> 软著登字第0004662号 <br /> <br /> 2000.04.21 <br /> <br /> 2 <br /> <br /> 金网安泰大宗商品电子商务技术解决方案软件<br /> V1.0[简称：金网安泰MEBS] <br /> <br /> 软著登字第011473号 <br /> <br /> 2003.06.23 <br /> <br /> 3 <br /> <br /> 金网安泰大宗商品电子商务技术解决方案软件<br /> V2.0[简称：金网安泰MEBS] <br /> <br /> 软著登字第BJ9359号 <br /> <br /> 2007.09.26 <br /> <br /> 4 <br /> <br /> 基于RFID的畜牧业产品质量监控与电子交易系统<br /> V1.0[简称：QCEBS] <br /> <br /> 软著登字第BJ9043号 <br /> <br /> 2007.08.29 <br /> <br /> 5 <br /> <br /> 金网安泰商品交易数据采集和分析系统V1.0 <br /> <br /> 软著登字第BJ13268号 <br /> <br /> 2008.09.25 <br /> <br /> 6 <br /> <br /> 金网安泰现货商品电子交易系统V1.0 <br /> <br /> 软著登字第BJ13267号 <br /> <br /> 2008.09.25 <br /> <br /> 7 <br /> <br /> 金网安泰仓储管理系统V1.0 <br /> <br /> 软著登字第BJ13269号 <br /> <br /> 2008.09.25 <br /> <br /> 8 <br /> <br /> 金网安泰竞买竞卖电子交易系统V1.0 <br /> <br /> 软著登字第BJ13562号 <br /> <br /> 2008.10.09 <br /> <br /> 9 <br /> <br /> 金网安泰行情分析和资讯系统V1.0 <br /> <br /> 软著登字第BJ13563号 <br /> <br /> 2008.10.09 <br /> <br /> 10 <br /> <br /> 金网安泰中远期商品电子交易系统V1.0 <br /> <br /> 软著登字第BJ13564号 <br /> <br /> 2008.10.09 <br /> <br /> 11 <br /> <br /> 电子密钥身份识别系统V1.0[简称：USBKEY] <br /> <br /> 软著登字第BJ15364号 <br /> <br /> 2008.12.01 <br /> <br /> 12 <br /> <br /> 多市场统一交易资金管理系统V1.0 <br /> <br /> 软著登字第BJ0247931号 <br /> <br /> 2010.11.09 <br /> <br /> 13 <br /> <br /> 多市场统一竞价交易系统V1.0 <br /> <br /> 软著登字第BJ0247929号 <br /> <br /> 2010.11.09 <br /> <br /> 14 <br /> <br /> 金网安泰竞买竞卖电子交易系统V2.0 <br /> <br /> 软著登字第BJ31596号 <br /> <br /> 2010.12.25 <br /> <br /> 15 <br /> <br /> 金网安泰交易资金管理系统V1.0 <br /> <br /> 软著登字第BJ31597号 <br /> <br /> 2010.12.25 <br /> <br /> 16 <br /> <br /> 金网安泰竞价交易系统V1.0 <br /> <br /> 软著登字第BJ31598号 <br /> <br /> 2010.12.25 <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> 序号 <br /> <br /> 软件产品名称 <br /> <br /> 证书号 <br /> <br /> 著作权日期 <br /> <br /> 17 <br /> <br /> 金网安泰中远期商品电子交易系统V2.0 <br /> <br /> 软著登字第BJ31605号 <br /> <br /> 2010.12.25 <br /> <br /> 18 <br /> <br /> 金网安泰现货商品电子交易系统V2.0 <br /> <br /> 软著登字第BJ31617号 <br /> <br /> 2010.12.25 <br /> <br /> 19 <br /> <br /> 批发市场电子商务软件[简称：MEBC]V2.0 <br /> <br /> 软著登字第0455809号 <br /> <br /> 2012.09.14 <br /> <br /> 20 <br /> <br /> 金网安泰竞价交易系统V2.0 <br /> <br /> 软著登字第0455666号 <br /> <br /> 2012.09.14 <br /> <br /> 21 <br /> <br /> 交易市场银行资金接入系统[简称：银行接入系<br /> 统]V1.0 <br /> <br /> 软著登字第0455837号 <br /> <br /> 2012.09.14 <br /> <br /> 22 <br /> <br /> 金网安泰大宗商品连续现货电子交易系统[简称：连<br /> 续现货交易系统]V1.0 <br /> <br /> 软著登字第0468671号 <br /> <br /> 2012.10.25 <br /> <br /> 23 <br /> <br /> 金网安泰大宗商品电子商务技术解决方案软件[简<br /> 称：金网安泰MEBS]V3.0 <br /> <br /> 软著登字第0468577号 <br /> <br /> 2012.10.25 <br /> <br /> 24 <br /> <br /> 金网安泰竞买竞卖电子交易系统V3.0 <br /> <br /> 软著登字第0468581号 <br /> <br /> 2012.10.25 <br /> <br /> 25 <br /> <br /> 金网安泰分散式柜台交易系统V1.0 <br /> <br /> 软著登字第0725597号 <br /> <br /> 2014.05.08 <br /> <br /> 26 <br /> <br /> 金网安泰交易系统移动平台客户端软件V1.0 <br /> <br /> 软著登字第0725606号 <br /> <br /> 2014.05.08 <br /> <br /> 27 <br /> <br /> 大宗商品现货电子商务交易平台系统V1.0 <br /> <br /> 软著登字第0726050号 <br /> <br /> 2014.05.08 <br /> <br /> 28 <br /> <br /> 金网安泰报价交易系统V1.0 <br /> <br /> 软著登字第0726091号 <br /> <br /> 2014.05.08 <br /> <br /> 29 <br /> <br /> 金网E现货交易系统V1.0 <br /> <br /> 软著登字第0732277号 <br /> <br /> 2014.05.20 <br /> <br /> 30 <br /> <br /> 点对点金融服务管理平台 <br /> <br /> 软著登字第0982203号 <br /> <br /> 2015.06.01 <br /> <br /> 31 <br /> <br /> 金网安泰微盘交易系统[简称：金网微交<br /> 易]V1.0.0.1 <br /> <br /> 软著登字第1010278号 <br /> <br /> 2015.07.03 <br /> <br /> 32 <br /> <br /> 金网安泰发售交易系统[简称：金网发售系<br /> 统]V3.4.0.0 <br /> <br /> 软著登字第1010669号 <br /> <br /> 2015.07.03 <br /> <br /> <br /> <br /> 北京金网安泰公司拥有1项商标专用权，该商标于2010年5月取得国家工商总<br /> 局商标局的商标注册证，具体情况如下： <br /> <br /> 商标 <br /> <br /> 注册号 <br /> <br /> 类别 <br /> <br /> 使用范围 <br /> <br /> 所有权<br /> 人 <br /> <br /> 有效期 <br /> <br /> Screen%20Shot%202015-12-28%20at%20下午7.08.54.png<br /> <br /> <br /> 第6041451号 <br /> <br /> 42 <br /> <br /> 计算机编程；计算机软件设计；计<br /> 算机软件更新；计算机软件出租；<br /> 计算机系统分析；计算机系统设<br /> 计；托管计算机站(网站)；计算机<br /> 软件维护；替他人创建和维护网<br /> 站；计算机软件的安装(截止)。<br /><br /> <br /> 北京金<br /> 网安泰<br /> 公司 <br /> <br /> 2010年5<br /> 月14日至<br /> 2020年5<br /> 月13日 <br /> <br /> <br /> <br /> 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。<br /><br /> <br /> 四、价值类型及其定义 <br /> <br /> (一) 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价<br /> 值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托方<br /> 充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定<br /> 市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。<br /><br /> <br /> (二) 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未<br /> <br /> <br /> 受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。<br /><br /> <br /> 五、评估基准日 <br /> <br /> 本项目评估基准日是2016年3月31日。<br /><br /> <br /> 六、评估假设 <br /> <br /> 1. 基本假设 <br /> (1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括<br /> 利益主体的全部改变和部分改变； <br /> (2) 本次评估以公开市场交易为假设前提； <br /> (3) 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被<br /> 评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用<br /> 途不变而变更规划和使用方式； <br /> (4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其<br /> 他资料真实、完整、合法、可靠为前提； <br /> (5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、<br /> 政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货<br /> 币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确<br /> 预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期； <br /> (6) 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业<br /> 务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的<br /> 经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。<br /><br /> 2. 具体假设 <br /> (1) 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基<br /> 础上； <br /> (2) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，<br /> 被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范<br /> 围或可以得到有效化解； <br /> (3) 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使<br /> 用等均符合国家法律、法规和规范性文件； <br /> <br /> <br /> (4) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用等的支出，在年度内均匀<br /> 发生； <br /> (5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； <br /> (6) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会<br /> 计政策在所有重大方面一致。<br /><br /> 3. 特殊假设 <br /> (1) 根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市<br /> 地方税务局颁发的编号为GR201411002909的高新技术企业证书，北京金网安泰公司<br /> 被认定为高新技术企业，根据税法规定2014-2016年减按15%的税率计缴企业所得<br /> 税，由于北京金网安泰公司未来将持续经营提供大宗商品电子商务贸易服务，电子<br /> 商务科技研发将持续加强，预计未来能够持续符合高新技术企业的认定标准。因此<br /> 本次假设北京金网安泰公司及下属子公司未来年度的所得税政策不变，具体情况如<br /> 下： <br /> <br /> 单位名称 <br /> <br /> 所得税<br /> 税率 <br /> <br /> 说明 <br /> <br /> 北京金网安泰信息技术有限公司 <br /> <br /> 15% <br /> <br /> 高新技术企业，根据国务院印发《关于加快科技服务<br /> 业发展的若干意见》，减按15%的税率征收企业所得税 <br /> <br /> 北京金网安泰系统集成有限公司 <br /> <br /> 25% <br /> <br /> <br /> <br /> 上海金网安泰软件技术有限公司 <br /> <br /> 25% <br /> <br /> <br /> <br /> 北京直通网科技有限公司 <br /> <br /> 25% <br /> <br /> <br /> <br /> 成都金网安泰信息技术有限公司 <br /> <br /> 25% <br /> <br /> <br /> <br /> 北京宗易汇网络科技有限公司 <br /> <br /> 25% <br /> <br /> <br /> <br /> 北京众易汇电子商务有限公司 <br /> <br /> 25% <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> (2) 北京金网安泰公司和成都金网安泰信息技术有限公司，未来将持续经营软<br /> 件产品，预计能够持续符合《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通<br /> 知》中的相关规定，故假设在未来年度两公司的软件产品继续享受增值税即征即退<br /> 的税收优惠政策。北京宗易汇网络科技有限公司等子公司当前仍被认定为增值税小<br /> 规模纳税人的企业，考虑到未来业务发展，本次假设该类公司未来业务对应的增值<br /> 税按照增值税一般纳税人的要求来处理。<br /><br /> (3) 假设北京金网安泰公司及其子公司未来服务对象的行业发展符合监管要<br /> 求，未来服务对象市场的相关产业政策无重大变化。<br /><br /> <br /> 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未<br /> 来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评<br /> <br /> <br /> 估结果的责任。<br /><br /> <br /> 七、评估依据 <br /> <br /> (一) 法律法规依据 <br /> <br /> 1. 《公司法》、《证券法》等； <br /> 2.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）； <br /> 3. 其他与资产评估有关的法律、法规等。<br /><br /> <br /> (二) 评估准则依据 <br /> <br /> 1. 《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》(财<br /> 政部财企[2004]20号)； <br /> 2. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)； <br /> 3. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)； <br /> 4. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)； <br /> 5. 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230号)； <br /> 6. 《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号)； <br /> 7. 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)； <br /> 8. 《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号)； <br /> 9. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)； <br /> 10. 《资产评估准则—无形资产》 (中评协[2008]217号)； <br /> 11. 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号)； <br /> 12. 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)； <br /> 13. 《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228号)； <br /> 14. 《知识产权资产评估指南》（中评协[2015]82号）； <br /> 15. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)； <br /> 16. 《房地产估价规范》GB/T 50291-1999； <br /> 17. 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)； <br /> 18. 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)； <br /> 19. 《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中<br /> 评协〔2015〕67号）。<br /><br /> <br /> <br /> (三) 权属依据 <br /> <br /> 1. 企业法人营业执照、公司章程和验资报告； <br /> 2. 基准日股份持有证明、出资证明等； <br /> 3. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、<br /> 会计报表及其他会计资料； <br /> 4. 房屋所有权证、著作权登记证书、商标注册证、车辆行驶证、发票等权属证<br /> 明； <br /> 5. 其他产权证明文件。<br /><br /> <br /> (四) 取价依据 <br /> <br /> 1. 被评估单位提供的评估申报表； <br /> 2. 被评估单位2014年度、2015年度和2016年1-3月两年一期财务审计报告； <br /> 3. 资产所在地的房地产市场价格的调查资料； <br /> 4. 《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录； <br /> 5. 设备的购货合同、发票、付款凭证；向生产厂家或其代理商的询价记录； <br /> 6. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；其他税收相关法规； <br /> 7. 北京市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文<br /> 件； <br /> 8. 主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料； <br /> 9. 被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料； <br /> 10. 行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料； <br /> 11. 从 “同花顺ifind”金融终端查询的相关数据； <br /> 12. 中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率； <br /> 13. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； <br /> 14. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； <br /> 15. 行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料； <br /> 16. 其他资料。<br /><br /> <br /> <br /> 八、评估方法 <br /> <br /> (一) 评估方法的选择 <br /> <br /> 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、<br /> 市场法和收益法。<br /><br /> 由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位<br /> 在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估<br /> 不宜用市场法。<br /><br /> 由于北京金网安泰公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合<br /> 理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，<br /> 并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。<br /><br /> 北京金网安泰公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情<br /> 况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合<br /> 理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采<br /> 用资产基础法和收益法对委托评估的北京金网安泰公司的股东全部权益价值进行评<br /> 估。<br /><br /> 在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行<br /> 充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一<br /> 个评估结果作为评估对象的评估结论。<br /><br /> <br /> (二) 资产基础法简介 <br /> <br /> 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业<br /> 表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项<br /> 生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评<br /> 定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益<br /> 的评估价值。计算公式为： <br /> 股东全部权益评估价值=Σ各分项资产的评估价值-相关负债 <br /> 主要资产的评估方法如下： <br /> <br /> 一) 流动资产 <br /> <br /> 1. 货币资金 <br /> <br /> <br /> 对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。<br /><br /> 2. 交易性金融资产 <br /> 对于被评估单位投资的华塑控股等股票及基金，以其核实后的数量和评估基准<br /> 日收盘价（或净值）扣除相应交易税费后的金额计算确定评估价值。<br /><br /> 3. 应收账款、其他应收款和相应坏账准备 <br /> (1) 应收账款 <br /> 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估<br /> 计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认<br /> 为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的<br /> 净额。<br /><br /> 公司按规定计提的坏账准备评估为零。<br /><br /> (2) 其他应收款 <br /> 1) 对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收关联方往来款、押金、<br /> 质保金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。<br /><br /> 2) 对于有充分证据表明全额损失的款项，将其评估为零。<br /><br /> 公司按规定计提的坏账准备评估为零。<br /><br /> 4. 预付款项 <br /> 预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面<br /> 值为评估值。<br /><br /> 5. 存货 <br /> 存货均为库存商品，为外购商品，销售毛利较低，对其采用逆减法估算后的余<br /> 额与其账面成本接近，故以核实后的账面余额为评估值。<br /><br /> <br /> 二) 非流动资产 <br /> <br /> 1. 可供出售金融资产 <br /> 对于被评估单位参股投资的公司股权，因控制权原因，未能对被投资单位南宁<br /> 世成计算机网络技术有限公司进行现场核实和评估。据了解，该公司已在注销清算<br /> 阶段，预计上述投资已无法收回，故公司已对该项投资全额计提减值准备。本次评<br /> 估对该项可供出售金融资产评估为零，同时将相应计提的减值准备也评估为零。<br /><br /> 2. 长期股权投资 <br /> <br /> <br /> (1) 对于投资全资子公司和控股子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基<br /> 准日对被投资单位进行现场核实和评估。其中： <br /> 对于投资北京金网安泰系统集成有限公司、上海金网安泰软件技术有限公司、<br /> 北京宗易汇网络科技有限公司、成都金网安泰信息技术有限公司等全资子公司和控<br /> 股子公司的股权投资，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评<br /> 估值。计算公式为： <br /> 长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例 <br /> 对于投资控股子公司北京直通网科技有限公司的股权投资，虽然北京金网安泰<br /> 公司评估基准日时拥有其90%股权，另10%股权由自然人钟铃持有，但是根据北京金<br /> 网安泰公司与钟铃签订的《股权转让协议》，北京金网安泰公司将向自然人钟铃收购<br /> 其持有的北京直通网科技有限公司10%的股权，预计2016年将完成收购。同时截至<br /> 评估基准日，北京直通网科技有限公司的负债除应交税费外，均是对北京金网安泰<br /> 公司及其子公司的欠款，故本次评估按照北京金网安泰公司全额承担评估基准日北<br /> 京直通网科技有限公司亏损处理，即按照北京直通网科技有限公司采用资产基础法<br /> 评估后的股东权益评估值（价值为负）确定北京金网安泰公司对其的股权投资评估<br /> 价值。<br /><br /> 对于控股子公司北京众易汇电子商务有限公司的股权投资，由于截至评估基准<br /> 日该公司各股东均未实缴出资，且评估基准日北京众易汇电子商务有限公司负债均<br /> 是对北京金网安泰公司的欠款，故本次评估按照北京金网安泰公司全额承担评估基<br /> 准日北京众易汇电子商务有限公司亏损处理，即按照北京众易汇电子商务有限公司<br /> 采用资产基础法评估后的股东权益评估值（价值为负）确定北京金网安泰公司对其<br /> 的股权投资评估价值。<br /><br /> (2) 对于投资参股公司的长期股权投资，因控制权原因，未能对被投资单位进<br /> 行现场核实和评估。对于正常经营的公司，以其截至评估基准日未经审计的会计报<br /> 表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值；对于经营异常或已吊销营业执<br /> 照的公司，当前处于清算阶段，北京金网安泰公司已将对该类公司的投资全额计提<br /> 减值准备，预计基准日后该项投资难以收回，故评估为零，相应计提的减值准备评<br /> 估为零。<br /><br /> <br /> 本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对长期股权投资<br /> <br /> <br /> 评估价值的影响。<br /><br /> 3. 建筑物类固定资产 <br /> 由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产为市区内的办公用房，市场交易较<br /> 为活跃，本次评估选用市场法。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评<br /> 估价值。<br /><br /> 市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产(参照物)的市场价格的<br /> 基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照<br /> 物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评估方法。<br /><br /> 由于该房屋当前的剩余租赁期相对较短（不到2年），合同约定租金符合当前市<br /> 场租金水平，故本次评估中不对租赁事项特别考虑价格调整和修正。<br /><br /> 具体评估步骤如下： <br /> A. 参照物的选定 <br /> 一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照<br /> 物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人<br /> 民币买卖交易价格。<br /><br /> B. 因素修正调整计算 <br /> 根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向<br /> 等个别因素的不同，对参照物的价格进行交易情况修正、交易日期修正、不动产状<br /> 况修正，得出比准价格。计算公式为： <br /> 待估物业比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数<br /> ×不动产状况修正系数 <br /> (A) 交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，<br /> 测定各种特殊因素对正常建筑物价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特<br /> 殊因素所造成的交易价格偏差。<br /><br /> (B) 交易日期修正，采用房地产价格指数的变动率来分析计算期日对房屋价格<br /> 的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。<br /><br /> <br /> (C) 不动产状况修正，是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，<br /> 具体分为区域状况修正、权益状况修正和实物状况修正。区域状况修正时考虑的因<br /> 素主要有地区的离商业中心距离、交通便捷程度、商业繁华程度、环境质量优劣和<br /> <br /> <br /> 市政基础设施配套情况等。权益状况修正考虑的因素主要有房地产的合理使用年限、<br /> 出租等他项权利限制及其他房地产权利方面的影响因素。实物状况修正修正考虑的<br /> 因素主要有外观、内部装修、设备设施、层次、面积、形状、物业管理条件等。<br /><br /> C. 评估价值的确定 <br /> 对于各参照物测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后按算术<br /> 平均值确定房产市场价值。本次评估结合被评估单位的实际情况，在上述评估方法<br /> 分析确定的结果的基础上加计相应的契税后确定评估价值。<br /><br /> 4. 设备类固定资产 <br /> 根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法<br /> 进行评估。<br /><br /> 成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的<br /> 成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能<br /> 性陈旧贬值和经济性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价<br /> 值的方法。计算公式为： <br /> 评估价值＝重置价值×成新率 <br /> (1) 重置价值的评定 <br /> 重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利<br /> 息以及其他费用中的若干项组成。<br /><br /> 重置价值＝现行购置价＋相关费用 <br /> 另外，无物设备的评估价值为零元；对闲置设备，在成新率方面作适当调整。<br /><br /> (2) 成新率的确定 <br /> 根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。<br /><br /> A. 对于价值量较小的设备，包括电脑、服务器、防火墙等电子设备,主要以使<br /> 用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、<br /> 功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。<br /><br /> B. 对于车辆，依据国家颁布的车辆报废标准，首先按车辆行驶里程和使用年限<br /> 两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现<br /> 场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有<br /> 差异则根据实际情况进行调整。计算公式为： <br /> <br /> <br /> a. 年限法成新率K1=尚可使用年限/经济使用年限×100% <br /> b. 行驶里程成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100% <br /> c. 勘察法成新率K3 <br /> d. 综合成新率=min{K1,K2,K3} <br /> 5. 无形资产——其他无形资产 <br /> (1) 概况 <br /> 列入评估范围的其他无形资产主要为无账面记录的32项软件著作权和1项商标<br /> 专用权。<br /><br /> (2) 评估方法选择 <br /> 对无账面记录的1项商标专用权和32项软件著作权采用收益法进行评估。<br /><br /> (3) 评估方法说明 <br /> <br /> 收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，<br /> 将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为： <br /> 式中：V—待估无形资产价值； <br /> Ai—第i年无形资产纯收益； <br /> r—折现率； <br /> n—收益年限。<br /><br /> 本次对1项商标权、32项专利或软件著作权的评估，采用收入分成法确定无形<br /> 资产的纯收益；通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资<br /> 产的法定年限和其他因素，确定收益年限；折现率拟采用无风险报酬率加风险报酬<br /> 率法进行分析确定。<br /><br /> 6. 长期待摊费用 <br /> 长期待摊费用系公司租入办公室装修费用，企业按1年摊销。<br /><br /> 评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了该项费用尚存的价值与权利。经<br /> 核实，原始发生额正确，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金<br /> 额确定评估价值。<br /><br /> 7. 递延所得税资产 <br /> <br /> <br /> 递延所得税资产包括被评估单位由于计提应收账款坏账准备、股票公允价值变<br /> 动产生的计提可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难<br /> 以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以<br /> 核实后的账面价值为评估值。<br /><br /> <br /> 三) 负债 <br /> <br /> 负债包括流动负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其<br /> 他应付款等流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、<br /> 查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以<br /> 核实后的账面值为评估值。<br /><br /> <br /> (二) 收益法简介 <br /> <br /> 收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的<br /> 评估方法。<br /><br /> <br /> 一) 收益法的应用前提 <br /> <br /> 1. 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且<br /> 具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。<br /><br /> 2. 能够对企业未来收益进行合理预测。<br /><br /> 3. 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。<br /><br /> <br /> 二) 收益法的模型 <br /> <br /> 结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流<br /> 评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价<br /> 值。具体公式为： <br /> 股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值 <br /> 式中：n——明确的预测年限 <br /> ——第t年的股权现金流 <br /> r——权益资本成本 <br /> t——未来的第t年 <br /> ——第n年以后的连续价值 <br /> t1(1)<br /> 1)<br /> nnnntttCFEPrr<br /> .<br /> .<br /> ....<br /> ..股权现金流评估值<br /> （<br /> tCFE<br /> nP<br /> <br /> <br /> 三) 收益法评估参数的确定 <br /> <br /> 1. 收益期与预测期的确定 <br /> 本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对<br /> 公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测<br /> 期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情<br /> 况，根据评估人员的市场调查和预测，取2020年末作为分割点较为适宜。<br /><br /> 2. 收益额—现金流的确定 <br /> 本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下： <br /> 股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－<br /> 借款的减少－少数股东损益 <br /> 净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务<br /> 费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税 <br /> 3. 折现率的确定 <br /> (1) 折现率计算公式 <br /> 式中：—权益资本成本 <br /> —目前的无风险利率 <br /> —市场回报率 <br /> —权益的系统风险系数 <br /> —市场的风险溢价 <br /> —企业特定风险调整系数 <br /> (2) 折现率的确定 <br /> 1) 无风险报酬率的确定 <br /> 无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次<br /> 评估选取2016年3月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的<br /> 平均到期收益率3.97%作为无风险报酬率。<br /><br /> 2) 资本结构 <br /> 通过“同花顺ifind”金融终端，查询沪、深两市相关上市公司至2016年3月<br /> 31日资本结构，在此基础上确定目标资本结构。<br /><br /> ..efcfmfcKRBetaERPRRBetaRRR.........<br /> eK<br /> fR<br /> mR<br /> Beta<br /> ERP<br /> cR<br /> <br /> <br /> 3) 贝塔系数的确定 <br /> 通过“同花顺ifind”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近4年含财务杠<br /> 杆的Beta系数(相对于上证综合指数)后，通过公式=÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式<br /> 中，T为税率，为含财务杠杆的Beta系数，为剔除财务杠杆因素的Beta系数，<br /> D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。然后，通过<br /> 公式，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。<br /><br /> 4) 市场风险溢价 <br /> 经计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部<br /> 成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风<br /> 险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市<br /> 收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内<br /> 股市的风险收益率。<br /><br /> 5) 企业特殊风险 <br /> 企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要<br /> 求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市<br /> 场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。<br /><br /> 4. 非经营性资产和溢余资产的价值 <br /> 非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。<br /><br /> 溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多<br /> 余的现金及现金等价物，有价证券等。<br /><br /> 截至评估基准日，北京金网安泰公司及各子公司存在溢余现金；北京金网安泰<br /> 公司及各子公司存在股票基金投资、理财产品、参股公司股权投资、对外出租房产<br /> 及关联方往来款项等非经营性资产(负债)。<br /><br /> 对上述溢余现金及非经营性资产(负债)，按资产基础法中相应资产的评估价值<br /> 确定其价值。<br /><br /> uβlβ<br /> lβuβ说明: C:\Users\hgh\Documents\Tencent Files\352700449\Image\%0(xeg]ogjvgymo]1mt@b[j.gif<br /> <br /> <br /> 九、评估过程 <br /> <br /> 本项资产评估工作于2016年4月5日开始，评估报告日期2016年5月25日。整个评<br /> 估工作分五个阶段进行： <br /> <br /> <br /> (一) 接受委托阶段 <br /> <br /> 2016年4月5日，信雅达系统工程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北<br /> 京金网安泰信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目启动，由信雅达系统工程<br /> 股份有限公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业<br /> 务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上<br /> 签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。<br /><br /> <br /> (二) 前期准备阶段 <br /> <br /> 1. 前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明<br /> 细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评<br /> 估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。<br /><br /> 2. 评估方案的设计 <br /> 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场<br /> 工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括流动资产评估组、实物资产评估组<br /> 和收益法评估组。<br /><br /> 3. 评估资料的准备收集和整理 <br /> 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产<br /> 权证明文件等。该阶段工作时间为2016年4月7日至4月13日。<br /><br /> <br /> (三) 资产清查核实和现场调查阶段 <br /> <br /> 在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入<br /> 评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现<br /> 场调查工作时间为2016年4月7日至4月13日。<br /><br /> 1. 资产清查过程如下： <br /> 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供<br /> 的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的<br /> 登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情<br /> 况的文件资料进行收集。<br /><br /> 根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和<br /> 货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。<br /><br /> <br /> 对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银<br /> <br /> <br /> 行存款余额调节表等方式进行调查； <br /> 对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资<br /> 产和负债的真实性。<br /><br /> 对固定资产，评估人员对机器设备、车辆、房屋建筑物的产权资料进行查验，<br /> 以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合<br /> 同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、<br /> 权属资料不清晰的情况，提请企业核实并出具书面说明。<br /><br /> 2. 实物资产现场实地勘察 <br /> 依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存<br /> 货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘<br /> 察方法。<br /><br /> 3. 实物资产价值构成及业务发展情况的调查 <br /> 评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，<br /> 对企业的经营业务进行调查。<br /><br /> <br /> (四) 评定估算、汇总阶段 <br /> <br /> 2016年4月14日至5月6日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计<br /> 划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考<br /> 企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。<br /><br /> <br /> (五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段 <br /> <br /> 按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相<br /> 关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产<br /> 评估师最后复核无误后，完成正式资产评估报告提交委托方。<br /><br /> <br /> 十、评估结论 <br /> <br /> 1. 资产基础法评估结果 <br /> 在本报告所揭示的评估假设基础上，北京金网安泰公司的资产、负债及股东全<br /> 部权益的评估结果为： <br /> <br /> 资产账面价值143,393,609.48元，评估价值230,325,723.19元，评估增值<br /> 86,932,113.71元，增值率为60.62%； <br /> <br /> <br /> 负债账面价值93,489,318.23元，评估价值93,489,318.23元； <br /> <br /> 股东全部权益账面价值49,904,291.25元，评估价值136,836,404.96元，评估<br /> 增值86,932,113.71元，增值率为174.20%。<br /><br /> 资产评估结果汇总如下表： <br /> <br /> 金额单位：人民币元 <br /> <br /> 项 目 <br /> <br /> 账面价值 <br /> <br /> 评估价值 <br /> <br /> 增减值 <br /> <br /> 增值率% <br /> <br /> A <br /> <br /> B <br /> <br /> C=B-A <br /> <br /> D=C/A*100 <br /> <br /> 一、流动资产 <br /> <br /> 114,794,451.79 <br /> <br /> 114,779,052.60 <br /> <br /> -15,399.19 <br /> <br /> -0.01 <br /> <br /> 二、非流动资产 <br /> <br /> 28,599,157.69 <br /> <br /> 115,546,670.59 <br /> <br /> 86,947,512.90 <br /> <br /> 304.02 <br /> <br /> 其中：长期股权投资 <br /> <br /> 22,420,474.11 <br /> <br /> 36,699,384.43 <br /> <br /> 14,278,910.32 <br /> <br /> 63.69 <br /> <br /> 固定资产 <br /> <br /> 5,434,787.42 <br /> <br /> 23,633,390.00 <br /> <br /> 18,198,602.58 <br /> <br /> 334.85 <br /> <br /> 无形资产 <br /> <br /> 0.00 <br /> <br /> 54,470,000.00 <br /> <br /> 54,470,000.00 <br /> <br /> <br /> <br /> 长期待摊费用 <br /> <br /> 231,750.00 <br /> <br /> 231,750.00 <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> 递延所得税资产 <br /> <br /> 512,146.16 <br /> <br /> 512,146.16 <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> 资产总计 <br /> <br /> 143,393,609.48 <br /> <br /> 230,325,723.19 <br /> <br /> 86,932,113.71 <br /> <br /> 60.62 <br /> <br /> 三、流动负债 <br /> <br /> 93,489,318.23 <br /> <br /> 93,489,318.23 <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> 负债合计 <br /> <br /> 93,489,318.23 <br /> <br /> 93,489,318.23 <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> 股东权益合计 <br /> <br /> 49,904,291.25 <br /> <br /> 136,836,404.96 <br /> <br /> 86,932,113.71 <br /> <br /> 174.20 <br /> <br /> <br /> <br /> 评估结论根据以上工作得出，详细情况见评估明细表。<br /><br /> 2. 收益法评估结果 <br /> <br /> 在本报告所揭示的评估假设基础上，北京金网安泰公司股东全部权益价值采用<br /> 收益法评估的结果为1,209,400,000.00元。<br /><br /> 3. 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 <br /> <br /> 北京金网安泰公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为<br /> 136,836,404.96元，采用收益法评估的结果为1,209,400,000.00元，两者相差<br /> 1,072,563,595.04元，差异率783.83%。<br /><br /> <br /> 经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资<br /> 产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的<br /> 具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣<br /> 减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业<br /> <br /> <br /> 基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未<br /> 来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了<br /> 各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的<br /> 贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管<br /> 理水平、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。<br /><br /> 评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位<br /> 的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对公司的盈利能力、<br /> 管理团队、人力资源、客户网络、商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能<br /> 涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果<br /> 产生差异。根据北京金网安泰公司所处行业和经营特点，以收益法得出的评估值更<br /> 能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。<br /><br /> <br /> 因此，本次评估最终采用收益法评估结果1,209,400,000.00元(大写为人民币<br /> 壹拾贰亿零玖佰肆拾万圆整)作为北京金网安泰公司股东全部权益的评估值。<br /><br /> <br /> 十一、特别事项说明 <br /> <br /> 1. 在对北京金网安泰公司股东全部权益价值评估中，本公司评估人员对北京<br /> 金网安泰公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查<br /> 验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合<br /> 法、完整的法律权属资料是北京金网安泰公司的责任，评估人员的责任是对北京金<br /> 网安泰公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的<br /> 法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的<br /> 所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和北京金网安泰公司股东全部权益价<br /> 值评估结果会受到影响。<br /><br /> 2. 截至评估基准日，被评估单位存在以下租赁事项： <br /> (1) 出租事项 <br /> <br /> 列入评估范围的青云当代大厦1902室已出租，承租人为北京陪诊医家科技有限<br /> 公司，出租面积为486.30平方米，租赁期自2015年11月21日至2017年12月6<br /> 日(其中租赁期前15天为免租期)，月租金为81,353元。由于该房屋当前的剩余租<br /> 赁期相对较短（不到2年），合同约定租金符合当前市场租金水平，故本次评估时不<br /> <br /> <br /> 考虑该出租事项对相关资产评估值可能产生的影响。<br /><br /> (2) 承租事项 <br /> a. 根据北京金网安泰公司与北京二商怡和阳光物业管理有限公司签订的《房屋<br /> 租赁合同》，北京金网安泰公司向北京二商怡和阳光物业管理有限公司租用位于北京<br /> 市海淀区四道口路大钟寺8号院7号楼的房屋，建筑面积2,789.40平方米，另有连体<br /> 办公用房70平方米。租赁期限自2016年3月1日至2021年2月28日，其中 2016年3月1<br /> 日至2018年2月28日，年租金6,575,189.00元；2018年3月1日至2020年2月29日，年<br /> 租金6,903,950.00元；2020年3月1日至2021年2月28日，年租金7,249,148.00元。<br /><br /> b. 根据北京金网安泰公司与北京金海悦物业管理有限责任公司签订的《房屋租<br /> 赁合同》，北京金网安泰公司向北京金海悦物业管理有限责任公司租用位于北京市海<br /> 淀区苏州街79号金洲大厦三层的房屋，建筑面积1,400.71平方米。租赁期限自2012<br /> 年6月19日至2017年6月18日，其中2015年6月19日至2016年6月18日，年<br /> 租金为6,575,190.00元；2016年6月19日至2017年6月18日，年租金为<br /> 2,152,401.00元。<br /><br /> c. 根据北京金网安泰公司与北京金海悦商务服务有限公司签订的《房屋租赁合<br /> 同》，北京金网安泰公司向北京金海悦商务服务有限公司租用位于北京市海淀区苏州<br /> 街79号金洲大厦502/502A室的房屋，建筑面积243.00平方米。租赁期限自2015<br /> 年3月1日至2017年3月15日，年租金399,127.56元。<br /><br /> d. 根据北京金网安泰公司与顾江勇、罗穗明、顾浩东签订的《房屋租赁合同》，<br /> 北京金网安泰公司向顾江勇、罗穗明、顾浩东租用位于广州市天河区五山路141号<br /> 2119、2120号的房屋，建筑面积22.98平方米。租赁期限自2015年5月1日至2016<br /> 年4月30日，年租金118,440.00元。<br /><br /> 资产基础法评估时未考虑上述承租事项可能对评估结果的影响，收益法测算时<br /> 对租期的租金按上述合同约定金额考虑。<br /><br /> 3. 北京金网安泰公司承诺，截至评估基准日，不存在资产抵押、质押、对外担<br /> 保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。<br /><br /> <br /> 4. 北京金网安泰公司评估基准日时拥有北京直通网科技有限公司90%股权，另<br /> 10%股权由自然人钟铃持有，但是根据北京金网安泰公司与钟铃签订《股权转让协<br /> 议》，北京金网安泰公司将向自然人钟铃收购其持有的北京直通网科技有限公司10%<br /> <br /> <br /> 的股权，预计2016年内完成收购。本次评估已考虑了该股权转让事项的影响。<br /><br /> 5. 本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术<br /> 检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提<br /> 下，通过实地勘察作出的判断。<br /><br /> 本次评估中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观<br /> 察的部分)做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的<br /> 前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。<br /><br /> 6. 在资产基础法评估时，未对资产评估增减额考虑相关的税收影响。<br /><br /> 7. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全<br /> 部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对<br /> 评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力<br /> 对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并<br /> 不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制<br /> 权的折价。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。<br /><br /> 8. 本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员<br /> 认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评<br /> 估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由<br /> 于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。<br /><br /> 9. 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资<br /> 产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况<br /> 下，评估机构和评估人员不承担相关责任。<br /><br /> 评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。<br /><br /> <br /> 十二、评估报告使用限制说明 <br /> <br /> 1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。<br /><br /> 2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。<br /><br /> 3．未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开<br /> 媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。<br /><br /> <br /> 4. 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2016年3月31日起至<br /> <br /> <br /> 2017年3月30日止。<br /><br /> <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> 坤元资产评估有限公司 <br /> 法 定 代 表 人： <br /> <br /> <br /> <br /> (或被授权人)： <br /> 注册资产评估师： <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> 报告日期：二○一六年五月二十五日 <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> 注册资产评估师承诺函 <br /> 信雅达系统工程股份有限公司： <br /> 受贵公司委托，我们对贵公司拟发行股份收购北京金网安泰信息技术有限公司<br /> 股权所涉及的北京金网安泰信息技术有限公司的股东全部权益，以2016年3月31<br /> 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的<br /> 前提下，我们承诺如下： <br /> <br /> 1. 具备相应的执业资格。<br /><br /> 2. 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。<br /><br /> 3. 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。<br /><br /> 4. 根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方法。<br /><br /> 5. 充分考虑了影响评估价值的主要因素。<br /><br /> 6. 评估结论合理。<br /><br /> 7. 评估工作未受到干预并独立进行。<br /><br /> <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> 注册资产评估师： <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> 二〇一六年五月二十五日 <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> <br /> <p>　 中财网</p>