[<a href="/a/xinwenzixun/1875.html">收购</a>]南方<a href="/a/xinwenzixun/xingyexinwen/1792.html">食品</a>：<a href="/a/xinwenzixun/falvfagui/2629.html">江苏</a>南方黑芝麻<a href="/a/xinwenzixun/xingyexinwen/1792.html">食品</a><a href="/a/xinwenzixun/falvfagui/2581.html">股份<a href="/a/xinwenzixun/1232.html">有限公司</a></a>拟<a href="/a/xinwenzixun/1875.html">收购</a><a href="/a/xinwenzixun/falvfagui/2629.html">江苏</a>南方食品<a href="/a/xinwenzixun/falvfagui/1231.html">科技</a><a href="/a/xinwenzixun/1232.html">有限公司</a>固定资产及无形资产涉及的资产评估项目资产评估报告   时间：2013年11月19日 20:03:45&nbsp中财网     <img alt="[收购]南方食品：江苏南方黑芝麻食品股份有限公司拟收购江苏南方食品科技有限公司固定资产及无形资产涉及的资产评估项目资产评" src=http://stockchart.cfi.cn/drawprice.aspx?type=day&style=middle&v=1&exdate=20131119&stockcode=000716&w=460&h=270 border=0> 江苏南方黑芝麻食品<a href="/a/xinwenzixun/falvfagui/2581.html">股份有限公司</a>拟收购江苏南方食品 <a href="/a/xinwenzixun/falvfagui/1231.html">科技</a>有限公司固定资产及无形资产涉及的资产评估项目 资产评估报告 京德桂评报字[2013]第058号 北北京京德德祥祥资资产产评评估估有有限限责责任任公公司司广广西西南南宁宁分分公公司司 二二〇〇一一三三年年十十月月三三十十日日 目录 注册资产评估师声明 .................................................. 3 摘要 ............................................................. 4 资产评估报告 ...................................................... 6 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 6 二、评估目的 ...................................................... 7 三、评估对象和评估范围 ............................................ 7 四、价值类型及其定义 ............................................. 10 五、评估基准日 ................................................... 10 六、评估依据 ..................................................... 11 七、评估方法 ..................................................... 11 八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 13 九、评估假设及限制条件 ........................................... 17 十、评估结论 ..................................................... 19 十一、特别事项说明 ............................................... 20 十二、评估报告使用限制说明 ....................................... 21 十三、评估报告日 ................................................. 22 备查文件目录 ....................................................... 24 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的 内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当 事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及 资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。 江苏南方黑芝麻食品股份有限公司拟收购江苏南方食品 科技有限公司固定资产及无形资产涉及的资产评估项目 资产评估报告 京德桂评报字[2013]第 058 号 摘要 北京德祥资产评估有限责任公司广西南宁分公司接受江苏南方黑芝麻食品股 份有限公司的委托，就江苏南方黑芝麻食品股份有限公司拟收购江苏南方食品科技 有限公司资产之经济行为，对所涉及的固定资产及无形资产在评估基准日的市场价 值进行了评估。 评估对象和评估范围是江苏南方黑芝麻食品股份有限公司收购江苏南方食品 科技有限公司资产涉及的固定资产及无形资产，其中房屋建筑物9项，建筑面积共 19,230.10平方米；构筑物及其他辅助设施4项；管道沟槽3项；机器设备共62 项；办公设备26项；土地使用权共2项，土地面积58,388.00平方米。详见评估 明细表。 评估基准日为2013年9月30日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑 各种影响因素，采用成本法及市场比较法对江苏南方食品科技有限公司固定资产及 无形资产的价值进行评估测算，然后加以分析比较。考虑估算方法的适用前提和满 足评估目的，本次选用成本法及市场比较法结果作为最终评估结果。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出委 估资产在评估基准日2013年9月30日的评估结论为： 江苏南方黑芝麻食品股份有限公司拟收购江苏南方食品科技有限公司固定资 产及无形资产所涉及的固定资产及无形资产市场价值为3,618.49万元（大写人民币 叁仟陆佰壹拾捌万肆仟玖佰元整）。详见评估汇总表及明细表。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的 特殊事项以及期后重大事项。 评估结论的使用有效期：本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即 从2013年9月30日起至2014年9月29日的期限内有效。 评估报告提出日：二○一三年十月三十日 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 江苏南方黑芝麻食品股份有限公司拟收购江苏南方食品 科技有限公司固定资产及无形资产涉及的资产评估项目 资产评估报告 京德桂评报字［2013］第 058号 江苏南方黑芝麻食品股份有限公司： 北京德祥资产评估有限责任公司广西南宁分公司接受贵公司的委托，根据有关 法律法规和资产评估准则，采用成本法及市场比较法，按照必要的评估程序，就江 苏南方黑芝麻食品股份有限公司拟收购江苏南方食品科技有限公司资产之经济行 为，对所江苏南方食品科技有限公司固定资产及无形资产在评估基准日2013年9 月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为江苏南方黑芝麻食品股份有限公司，被评估资产为江 苏南方食品科技有限公司所有。 （一）委托方概况 企业名称：江苏南方黑芝麻食品股份有限公司 住所：南京市栖霞区马群科技园天马路8号 法定代表人姓名：李汉朝 注册资金：人民币1000万元 实收资本：人民币1000万元 公司类型：股份有限公司（自然人控股） 经营范围：许可经营项目：预包装食品批发（商品类别按《食品流通准予许可 通知书》所列范围）一般经营项目：房屋租赁、五金交电、船舶配件、建筑材料、 仪器仪表、机电产品。通讯设备（不含地面卫星接收设备），文体用品、日用百货， 洗涤用品的销售。 （二）被评估资产所有权人概况 被评估资产所有权人为江苏南方食品科技有限公司 企业名称：江苏南方食品科技有限公司 住所：洪泽经济开发区东三道52号 法定代表人姓名：陈新华 注册资金：人民币1000万元 实收资本：人民币1000万元 公司类型：有限公司 经营范围：许可证经营项目：饮料【固体饮料】生产；销售本公司产品。*一 般经营项目：食品技术研发。（经营范围中涉及国家专项审批规定的，须办理审批 后方可经营）* （三）委托方与被评估资产所有权人之间的关系 委托方江苏南方黑芝麻食品股份有限公司将收购被评估单位江苏南方食品科 技有限公司固定资产及无形资产。 （四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方和被评估单位。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不 能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 江苏南方黑芝麻食品股份有限公司拟收购江苏南方食品科技有限公司固定资 产及无形资产，因此江苏南方黑芝麻食品股份有限公司委托北京德祥资产评估有限 责任公司广西南宁分公司对该经济行为所涉及的固定资产及无形资产的公允价值 进行评估。 本次资产评估的目的是反映江苏南方食品科技有限公司持有的固定资产及无 形资产于评估基准日的公允价值，为江苏南方黑芝麻食品股份有限公司提供价值参 考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象和评估范围是江苏南方黑芝麻食品股份有限公司拟收购江苏南方食 品科技有限公司固定资产及无形资产，其中房屋建筑物9项，建筑面积共19,230.10 平方米；构筑物及其他辅助设施4项；管道沟槽3项；机器设备共62项；办公设 备26项；土地使用权共2项，土地面积58,388.00平方米。详见评估明细表。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （一）委托评估固定资产情况 （1）房屋建筑物情况 委估房地产均位于淮安市洪泽县东一道南侧、东十一街东侧。详见下表： 序号 房屋所有权证号 建筑物名称 建成年月 结构 面积(㎡) 1 洪房权证高良涧镇字第 H201306626号 宿舍楼 2012年11月 混合 1,200.20 2 1#原料库 2012年11月 钢 3,079.55 3 2#原料库 2012年11月 钢 3,079.55 4 成品库 2012年11月 钢 3,079.55 5 1#房厂房 2012年11月 钢、混合 8,311.25 6 门卫室1 2012年11月 混合 60.00 7 门卫室2 2012年11月 混合 60.00 8 卫生间 2012年11月 混合 120.00 9 配电房 2012年11月 混合 240.00 10 合计 19,230.10 上述房屋建筑物为宿舍楼为混合结构，原料库及成品库为钢结构，1#厂房为钢 及混合结构，门卫室及配电房等附属设施为混合结构。宿舍楼地面为瓷砖，墙面及 天面为乳胶漆，水电到位，线路为明装。1#原料库、2#原料库和成品库，层高8.5 米，外墙约1米高砖砌墙，其余为铁皮；地面为地板漆，天面为钢架屋面。1#房厂 房混合结构层数为4层，层高为4米，外墙涂料，瓷砖地面，墙面及天面为乳胶漆， 楼梯踏步为大理石瓷砖，不锈钢楼梯扶手及护栏，水电到位，线路为明装。经评估 人员现场勘察，委估房地产维护情况良好，地基未发现不均匀沉降，墙体未见明显 裂痕、渗漏等现象出现，主要承重的梁、板、柱未见变形或开裂，承载力足够。给 排水及供电正常，房屋建筑物为被评估单位自建，属被评估单位所有。 （2）构筑物及其他辅助设施 构筑物及其他辅助设施主要为：道路、假山围墙、缓冲室，均分布在江苏南方 食品科技有限公司的生产区，构筑物大部分在2012年11月建成并投入使用。构筑 物为被评估企业自建，属被评估企业所有。至评估基准日委估构筑物及其他辅助设 施，维护保养情况较好至基准日仍正常在用。 (3)管道沟槽 主要为下水道、热水管道、消防管道工程，目前均正常使用。 (4) 设备类资产 机器设备共62台、套，主要是分布在厂房内的斗提机、震动筛、干燥机、去 石机、失活机组、凸轮式双转子泵、干燥塔系统以及在配电房的高压进线柜、高压 计量柜、变压器等； 办公设备共26台、套，主要是电子分析天平、烘箱、阿贝析射仪、实验台等 办公设备，主要分布在厂区实验室内； 上述设备类资产为被评估企业购置，属被评估企业所有 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报评估的无形资产包括土地使用权2宗，全部为账面记录的资产 （1）该宗土地已办理了《国有土地使用证》（证号：洪国用（2012）第602号）， 登记土地使用权人为江苏南方食品科技有限公司，地号为2011HG14号，土地用途 为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期为2062年3月7日，土地 使用权面积为28,574.00平方米。截止本评估基准日该宗土地使用权已设定抵押权 等他项权利，根据《他项权证》（证号：他项（2012）他押第92号）土地他项权 利人：江苏南方食品股份有限公司，义务人：江苏南方食品科技有限公司，权属性 质：国有，使用权面积：28,574.00平方米；他项权利种类及范围：国有土地使用 权抵押权，根据《国有土地使用权抵押合同》设定抵押，担保金额人民币肆佰肆 拾万叁仟叁佰元整，担保范围为被担保债务的本金，利息、罚款、违约金及有关税 费。设定日期：2012年5月3日。权利顺序：第一顺序；存续期限：2012年4月 28日至2013年4月28日，记事：抵押国有土地使用证书号：洪国用（2012）第 602号； （2）该宗土地已办理了《国有土地使用证》（证号：洪国用（2012）第603号）， 登记土地使用权人为江苏南方食品科技有限公司，地号为2011HG15号，土地用途 为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期为2062年3月7日，土地 使用权面积为29,814.00平方米。截止本评估基准日该宗土地使用权已设定抵押权 等他项权利，根据《他项权证》（证号：他项（2012）他押第91号）土地他项权 利人：江苏南方食品股份有限公司，义务人：江苏南方食品科技有限公司，权属性 质：国有，使用权面积：29,814.00平方米；他项权利种类及范围：国有土地使用 权抵押权，根据《国有土地使用权抵押合同》设定抵押，担保金额人民币肆佰陆拾 万肆仟玖佰元整，担保范围为被担保债务的本金，利息、罚款、违约金及有关税费。 设定日期：2012年5月3日。权利顺序：第一顺序；存续期限：2012年4月28日 至2013年4月28日，记事：抵押国有土地使用证书号：洪国用（2012）第603号； 经实地调查，上述宗地土地开发程度较好，宗地实际开发程度为宗地红线外 “五通”、红线内 “五通一平”即“宗地内外通路、通电、通上水下水、通讯， 宗地内平整”，宗地内已建有多栋建（构）筑物。 （二）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本项目所有评估工作均由北京德祥资产评估有限责任公司广西南宁分公司完 成，不存在引用其他机构出具的报告的情况。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是2013年9月30日。资产评估中的一切取价标准均 为评估基准日有效的价格标准。 此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需 时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次评估遵循或参照的依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则 依据、资产权属依据，及评估测算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下： （一）经济行为依据 1、江苏南方黑芝麻食品股份有限公司与北京德祥资产评估有限责任公司广西 南宁分公司签订的《资产评估业务约定书》。 （二）法律法规依据 1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议修订）； 2、《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）； 3、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会 令第12号（2005年8月25日）； 4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 [2006]274号）； 5、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代 表大会常务委员会第十一次会议修订）； 6、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）。 （三）评估准则依据 1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）； 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）； 3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）； 4、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）； 5、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 6、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）； 7、《以财务报告为目的的评估指南（试行）》（中评协[2007]189号）； 8、《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）； 9、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）； 10、《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2001）。 （四）资产权属依据 11、《房屋所有权证》； 12、《国有土地使用证》； 13、各种设备的购销合同、发票； 14、有关资产权属方面的“说明”、“承诺函” ； 15、其他参考资料。 （五）取价依据 16、《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）； 17、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格 [2002]1153号）； 18、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007 ]670号）； 19、《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）； 20、《中国人民银行贷款利率表》2010年12月26日起执行； （六）其它参考资料 26、《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）； 27、其他参考资料。 七、评估方法 （一）评估方法原理的介绍 评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。要根据评估对象、价值类型、资 料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评 估基本方法。 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种 评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的思路，即采用资本化和折现的途径 及其方法来判断和估算资产价值。但预测未来收益和选取折现率难度较大，采用收 益法需要一定的市场基础条件。 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比 分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。市场法是根据替代原则，采用比 较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。市场法以市场实际交易为 参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市 场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物。 成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在 的各种贬值因素，并将其从重置成本予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方 法的总称。成本法的基本思路是重建或重置被评估资产。在条件允许的情况下，任 何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产 的现行购建成本。如果投资对象并非全新，投资者所愿支付的价格会在投资对象全 新的购建成本的基础上扣除各种贬值因素。 （二）本次评估方法的选择 1、房屋建筑物及构筑物 对于房屋建筑物及构筑物，市场上相同用途的房地产交易较少，较难收集可比 实例，故不用市场比较法。由于委估资产为自用工业生产用房，较难剥离出房地产 收益，因而房地产收益情况较难确定，故亦不适用收益法进行估算； 委估资产位于江苏淮安市洪泽县，该区域房屋建筑成本费用资料较容易收集， 结合本次评估目的，可使用成本法进行评估； 综上，本次评估确定采用成本法对房屋建筑物及构筑物进行测算，最终房屋建 筑物及构筑物的市场价值。 成本法是求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估 算估价对象的客观合理价格或价值方法。基本公式如下： 房产价值=重新购建价格-建筑物折旧 计算公式：房产价值=重新购建价格×建筑物成新率 重新购建价格＝建筑安装工程费+前期费用+投资利息+开发利润 2、设备类资产，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据， 结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×成新率 1）机器设备及电子设备 A、重置全价的确定 机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本 等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增 值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、 安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国 务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税 务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在 计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。 重置全价计算公式： 重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购 置所发生的增值税进项税额 评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及 运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。 ①设备购置价的确定 向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备， 以市场价确定其购置价； 不能从市场询到价格的设备，通过查阅2012年机电产品价格信息等资料及网上 询价来确定其购置价； 对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机 械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量确 定。 ②运杂费的确定 设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为 基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货 条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂 费。 ③安装工程费的确定 参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装 难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。 对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。 ④其他费用的确定 其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环 评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。 ⑤资金成本的确定 资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设 备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下： 资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×（（1+贷款利率） ^（合理建设工期/2）-1） 贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。 ⑥设备购置所发生的增值税进项税额的确定 设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增值 税率)+运杂费×相应的增值税扣除率 B、成新率的确定 在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使 用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）.100% 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。 C、评估值的确定 评估值＝重置全价×成新率 3、土地使用权 根据估价时点委估物业状况、本次估价目的以及洪泽县地产市场实际情况，洪 泽县土地交易较为活跃，可比较实例较容易收集故可使用市场比较法进行评估；另 估价对象所在区域内已制定征地相关的文件政策，可获得征地成本和土地开发费用 等相关资料和数据，故可采用成本逼近法进行评估。综合两种估价方法的估价结果， 得出估价对象的土地使用权价值。 （1）市场比较法 市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价 期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正， 以此估算待估土地客观合理价格的方法。 公式如下：V=VB×A×B×D×E 式中：V—待估宗地价格； VB—比较实例价格； A—待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数 =正常情况指数/比较实例宗地情况指数； B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数; D—待估宗地区域因素地价指数/比较实例宗地区域因素地价指数; E—待估宗地个别因素地价指数/比较实例宗地个别因素地价指数。 （2）成本逼近法 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的 利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益并对其进行区位修正、年期修正等来最 后确定土地价格的估价方法。 成本逼近法的基本公式如下： V＝ Ea＋ Ed＋ T＋ R1 ＋R2 ＋R3 ＝VE ＋R3 V——土地价格； Ea——土地取得费； Ed——土地开发费； T——税费； R1——利息； R2——利润； VE——土地成本价格； R3——土地增值。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）准备阶段 1、2013年10月21日，委托方召集本项目各方协调会，有关各方就本次评估的 目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次评估工作计划。 2、配合企业进行资产清查、填报评估申报明细表等工作。评估项目组人员对 评估对象进行了详细了解，布置评估工作，协助产权持有方进行评估对象及范围申 报工作，收集评估所需文件资料。 （二）现场阶段 项目组现场评估工作阶段的时间为2013年10月21日至2013年10月23日。主要工 作如下： 1、听取委托方及产权持有方有关人员介绍评估资产的历史及现状。 2、对产权持有方提供的资产清查申报明细表进行审核、鉴别，对发现的问题 协同产权持有方做出调整。 3、根据资产清查申报明细表，对评估资产进行了全面清查核实。 4、查阅收集评估资产的产权证明文件。 5、评估项目组与委托方及产权持有方根据本次经济行为目的及评估对象特点， 商议评估结论成立的假设条件及前提条件，并达成一致意见。 6、根据评估资产的实际状况和特点，确定评估资产的具体评估方法。 7、对评估范围内的资产，在清查核实的基础上做出初步估算。 （三）评估汇总阶段 2013年10月26日对评估资产的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的 调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考 虑有关意见后，按评估机构内部评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校 正，最后出具正式评估报告。 本阶段的工作时间为2013年10月30日。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的 前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产 的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以 公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估 方法、参数和依据。 （二）特殊假设 1、本次评估假设基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大 变化； 2、房地产所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化； 3、本次评估假设委托方及产权持有方提供的基础资料和财务资料真实、准确、 完整； 4、评估范围仅以委托方及产权持有方商定的范围及提供的资产清查申报表为 准； 5、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响； 6、本次评估不考虑土地出让金、购房款是否已完全支付对房地产价值的影响， 评估结果是在完全产权状态下的结论； 7、本次评估假设房屋及附属设施不存在质量问题，不考虑是否存在质量问题 对评估价值的影响； 8、本次评估不考虑房地产抵押对评估价值的影响。 9、本次评估不考虑投资性房地产评估增值是否产生税负及其对评估价值的影 响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 （三）限制条件 评估人员未对各种隐蔽工程及房屋建（构）筑物、机器设备内部结构做技术检 测。评估人员是在假定资产占有方提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未 借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察对房屋建（构）筑物、机器设备等实物 资产状态作出判断。 当各种隐蔽工程及房屋建（构）筑物、机器设备等资产内部结构存在重大瑕疵 影响资产的正常利用，其真实状态与评估人员现场勘察时判断的状态发生较大的差 异时，评估结果一般会失效。 十、评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，江苏南 方黑芝麻食品股份有限公司拟收购江苏南方食品科技有限公司资产所涉及的江苏 南方食品科技有限公司固定资产及无形资产在基准日2013年9月30日的市场价值 为3,618.49万元（大写人民币叁仟陆佰壹拾捌万肆仟玖佰元整）详见评估汇总表 及明细表。 十一、特别事项说明 （一）产权瑕疵事项 本报告未发现产权瑕疵事项。 （二）未决事项、法律纠纷等不确定因素 本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。 （三）重大期后事项 期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。 本报告无重大期后事项。 （四）其他需要说明的事项 1、评估人员和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量 做出专业判断，并不涉及到评估人员和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为 做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及产权持有方提供的有关资 料及本报告中注明的评估假设条件及前提条件。因此，评估工作是以委托方及产权 持有方提供的有关经济行为文件，有关资产产权文件、有关法律文件的真实合法及 本报告注明的评估假设条件及前提条件成立为前提。 2、截止本评估基准日（2013年9月30日），被评估企业申报评估的构筑物均未 办有相关产权证明，，被评估企业亦未能提供该尚未办理产权证的构筑物相关的报建 手续、开工手续及相关工程结算资料，评估人员未能确定该尚未办理产权证的构筑 物是否属违法建筑物，是否存在权属纠纷。被评估企业承诺该部分资产属于其所有， 对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其长度、 宽度、深度、体积、面积等相关数据是企业根据设计、建设施工、结算等资料或企 业自行丈量等方式确定申报的，对企业申报长度、宽度、深度、体积、面积等相关 数据，评估人员进行了抽查核实后以企业申报长度、宽度、深度、体积、面积等相 关数据进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其长度、宽度、深度、体积、面 积等相关数据与申报评估时的数据不符，评估结果应根据产权证书载明的面积等相 关数据进行调整。 3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由产权持有方提供，委托 方及产权持有方对其真实性、合法性承担法律责任。 4、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应 按以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对评估结果产生明显影响时，委托方应及 时聘请有资格的评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价 时应给予充分考虑，进行相应调整。 十二、评估报告使用限制说明 （一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结 论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价， 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格 等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有 自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营 原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定， 并得到有关部门的批准。 （二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使 用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。 （三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容 不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的 除外。 （四）本报告评估结果仅供委托方将相关资产按照公允价值计量、编制财务报 告使用。 十三、评估报告日 评估报告日为二0一三年十月三十日。 （此页无正文） 北京德祥资产评估有限责任公司广西南宁分公司 评估机构负责人： 注册资产评估师： 注册资产评估师： 二0一三年十月三十日 备查文件目录 1、评估汇总表及明细表； 2、委托方及被评估单位企业法人营业执照（复印件）； 3、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）； 4、委估资产部分相片； 5、被评估单位承诺函； 6、签字注册资产评估师承诺函； 7、评估机构资产评估资格证书（复印件）； 8、评估机构企业法人营业执照（复印件）； 9、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。 　中财网

[收购]南方食品：江苏南方黑芝麻食品股份有限公司拟收购江苏南方食品科技有限公司固定资产及无形资产涉及的资产评估项目资产评

作者：中立达资产评估

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