广东美雅<a href="/a/xinwenzixun/falvfagui/936.html">集团</a>股份<a href="/a/xinwenzixun/zhuanyezhishi/8664.html">有限公司</a> <a href="/a/xinwenzixun/xingyexinwen/7121.html">广东省</a>广弘<a href="/a/xinwenzixun/falvfagui/2329.html">食品</a><a href="/a/xinwenzixun/falvfagui/936.html">集团</a><a href="/a/xinwenzixun/zhuanyezhishi/8664.html">有限公司</a><a href="/a/xinwenzixun/falvfagui/5521.html">资产</a>评估报告 第四部分备查文件 一、<a href="/a/xinwenzixun/xingyexinwen/7121.html">广东省</a>广弘<a href="/a/xinwenzixun/falvfagui/5521.html">资产</a>经营有限公司营业执照（复印件） 二、广东省广弘<a href="/a/xinwenzixun/falvfagui/2329.html">食品</a>集团有限公司营业执照（复印件） 三、评估基准日资产负债表（复印件） 四、广东省广弘资产经营有限公司关于进行对外股权投资事宜相关的董事会决议 及会议纪要（复印件） 五、房地产权证及车辆行驶证（复印件） 六、资产评估委托方承诺函（复印件） 七、资产占有方承诺函（复印件） 九、资产评估机构及注册资产评估师承诺函（复印件） 十、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件） 十一、广东资产评估公司从事证券业务资产评估许可证（复印件） 十二、《关于同意广东资产评估公司改制的批复》（粤国资评[1999]171号）（复印 件） 十三、《关于同意广东大正联合资产评估有限责任公司变更名称的批复》（粤财会 [2002]1019号）（复印件） 十四、核准变更登记通知书 十五、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件） 十六、注册资产评估师资格证书（复印件） 第一部分声明 敬启者： 1、本项目签字注册资产评估师执业过程中恪守了独立、客观和公正的原则，严格遵循了有关法律、法规和资产评估准则等的规定，并对本资产评估报告依法承担相应的责任。 2、本资产评估报告中陈述的事实是基于本项目评估人员在执业过程中依据资产评估有关法律、法规和资产评估准则等要求，在履行必要评估程序后，形成的书面专业意见和结论。为评估人员提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性是委托方和相关当事方的责任。 3、本资产评估报告中的分析、意见和结论受到报告中已说明的评估假设和限制条件的限制。评估报告使用者应关注并充分了解评估报告特别事项说明和评估报告的使用限制等对评估结论的影响 4、本资产评估报告仅供报告使用者在报告载明的特定评估目的下于报告载明的合法使用期内使用有效。评估报告使用者应恰当使用评估报告。 5、本项目评估人员与本资产评估报告中的评估对象没有利害关系，也与委托方或评估目的涉及经济行为的其他关联方没有个人利害关系或偏见。 第二部分摘要 重要提示 以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的 全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。 委托方（产权持有人）：广东省广弘资产经营有限公司。 资产占有方：广东省广弘食品集团有限公司（以下简称“广弘食品集团”）。。 评估目的：本次资产评估是为广东省广弘资产经营有限公司拟对外进行股权投资事宜而涉及的广东省广弘食品集团有限公司全部股东权益在评估基准日时的市场公允价值提供参考依据。 评估范围与对象：本次评估的范围是委托方指定用于本次评估目的而涉及的广弘食品集团的全部资产（包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税借项等）及相关负债。 评估基准日：2008年5月31日。 主要评估方法：收益法、资产基础法（成本法） 评估结论：广东省广弘食品集团有限公司之全部股东权益在持续经营下于2008年5 月 31 日的市场价值采用收益法评估为人民币叁亿叁仟贰佰玖拾壹万零贰佰元 （RMB33,291.02万元）,采用成本法评估的账面资产和负债结果如下表所示： 评估基准日：2008 年 5 月31 日 金额单位：人民币万元 账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率% 项目 A B C D=C-B E=D/B×100% 流动资产 17,765.47 17,765.47 17,765.47 0.00 0.00 长期投资 1,796.61 1,796.61 4,464.40 2,667.79 148.49 固定资产 6,712.07 6,712.07 11,212.29 4,500.21 67.05 其中：建筑物 6,085.91 6,085.91 10,572.22 4,486.31 73.72 设备 411.62 411.62 436.70 25.07 6.09 在建工程 33.95 33.95 33.95 0.00 无形资产 906.27 906.27 14,871.16 13,964.89 1,540.93 其中：土地使用权 906.27 906.27 14,871.16 13,964.89 1,540.93 其他资产 91.63 91.63 91.63 0.00 0.00 资产总计 27,272.05 27,272.05 48,404.95 21,132.90 77.49 流动负债 19,027.68 19,027.68 19,027.68 0.00 0.00 长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 负债总计 19,027.68 19,027.68 19,027.68 0.00 0.00 净资产 8,244.37 8,244.37 29,377.27 21,132.90 256.33 本次评估以资产基础法(成本法)的评估结果作为本评估报告的评估结论。 以上结论与资产评估报告书正文具有同等法律效力。 评估结论的有效使用期限：自评估基准日起一年，即在 2008 年 5 月 31 日至 2009 年5月30 日内有效。 (本页无正文) 法定代表人：陈喜佟 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 中国注册资产评估师：肖浩 二○○八年六月三十日 中国注册资产评估师：林巧萍 第三部分正文 联信评报字（2008）第A0491号 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受广东省广弘资产经营有限公司（以下简称“广弘资产公司”）委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对广东省广弘食品集团有限公司的全部资产及相关负债进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委托评估的资产和负债在2008年5月31 日所表现的市场价值作出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下： 一、委托方、产权持有者和其他评估报告使用者简介 （一）委托方（产权持有者）简介 1、企业基本情况 名称：广东省广弘资产经营有限公司 住所：广州市天河区广州大道北680 号 法定代表人：崔河 注册资本：人民币壹亿贰佰捌拾伍万叁仟元 实收资本：人民币壹亿贰佰捌拾伍万叁仟元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：资产营运管理，投资基础上的经营管理，资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）。 2、企业概况 广东省广弘资产经营有限公司成立于2000 年 8 月，出资人为广东省人民政府，属国有独资企业，是广东省三大资产经营公司之一，属下拥有食品、医药、国际贸易、建筑房地产、教育发行和旅游酒店等产业。广弘公司目前致力发展食品、医药、有色金属三大成长性高、竞争力强、市场领域宽的支柱产业，并带动其他产业全面协调、多元发展。食品产业形成以食品冷藏加工、贸易、畜禽饲养、销售为主的大型产业链。食品业通过合作方式在四川省建立了冻肉加工货源基地，拥有华南地区最大的食品冷藏库，肉类冷冻食品在广东市场的占有率位居第一，进入全国 50 强。医药产业业务涵盖中西药批发、制药工业、医疗器械、连锁经营和医药进出口业务等，拥有广东省最广泛的市场营销网络，是全国最大的医药代理商之一。医药市场以广州国际医药港、麻章医药物流市场发展为重点，广州国际医药港已纳入广东省“十一五”发展规划和建设中医药强省重点发展项目。有色金属产业大力开拓铜材、铁合金、锌锭、化工原料等原材料市场，通过与内地厂家合资、合作，在贵州、福建等省建立锌、铝、铜、铁合金生产加工基地，迅速成长为在行业有一定影响力的较大型贸易集团。秉承“团结创新、坚忍不拔、勇争一流”的企业精神，广弘公司将努力创建为体制先进、机制灵活、管理高效、竞争力强的大型商贸集团。 （二）其他报告使用者简介 （1）、资产占有方简介 1）、企业基本情况 名称：广东省广弘食品集团有限公司 住所：广州市荔湾区西村水厂路 5 号自编37 栋 法定代表人：陈子召 注册资本：人民币叁仟万元 实收资本：人民币叁仟万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（按本公司有效证书经营）；国内贸易（法律、法规禁止或限制的商品除外）；货物装卸，代办仓储；自有物业租赁及管理（限消防已验收合格的物业）；农副产品收购（不含国家专营专控商品）；食品冷藏及空调、冷藏设备的技术咨询；畜禽饲养及技术服务、农业种植（由分公司办照经营）；商贸信息咨询。 2）、历史沿革 广东省广弘食品集团有限公司，历史沿革如下： ①、2002年广东省广弘食品集团有限公司成立： 广东省广弘食品集团有限公司于2002年9月成立。公司注册时的股东人数为1人 （全部为法人）。广东省广弘资产经营有限公司出资 1000 万，占总出资额的 100%。见表（1－1）。 表1－1 广东省广弘食品集团有限公司成立状况表 股东姓名股权比例股本金额（人民币） 广东省广弘资产经营有限公司 100％ 1000 万 合计 100％ 1000 万 ②、2004 年 11 月,根据广东省广弘食品集团有限公司修改公司章程的规定，申请增加注册资本人民币贰仟万元，变更后注册资本累计为人民币叁仟万元。其中。广东省广弘资产经营有限公司出资 2700 万，占总出资额的 90%；广东省畜禽生产发展有限公司出资300万，占总出资额的10%。（见表1－2） 表1－2 广东省广弘食品集团有限公司增资后股权变更状况 股东名称投资金额（人民币）股权比例 广东省广弘资产经营有限公司 2700 万 90％ 广东省畜禽生产发展有限公司 300 万 10％ 合计 3000 万 100% ③、根据广东省广弘资产经营有限公司、广东省畜禽生产发展有限公司董事会决议及广东省畜禽生产发展有限公司与广东省广弘资产经营有限公司于2007年9月10日签订的《股权无偿划转协议书》，广东省畜禽生产发展有限公司将持有的广东省广弘食品集团有限公司 10%股权无偿转让予广东省广弘资产经营有限公司，协议约定,相关手续于2007年12月27日完成。 表1－3 广东省广弘食品集团有限公司股权变更状况 股东名称投资金额（人民币）股权比例 广东省广弘资产经营有限公司 3000 万 100％ 合计 3000 万 100% 2、其他评估报告使用者 （1）、国有资产审查管理部门：广东省人民政府国有资产监督管理委员会 （2）、证券市场监督管理机构：中国证券监督管理委员会相关审核部门 （3）、其他涉及本次评估目的的相关方。 二、评估目的 本次资产评估是为广东省广弘资产经营有限公司拟对外进行股权投资事宜而涉及的广东省广弘食品集团有限公司全部股东权益在评估基准日时的市场公允价值提供参考依据。 三、评估对象和范围 本次评估的范围是委托方指定用于本次评估目的而涉及的广弘食品集团的全部资产（包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税借项等）及相关负债。 主要资产及负债概况： 流动资产账面价值177,654,669.33 元，其中：货币资金账面价值66,921,538.19 元，应收账款账面净值 2,988,430.62 元，预付账款账面价值 2,461,618.75 元，其他应收款账面净值25,750,728.62元，存货账面价值79,532,353.15元； 长期投资账面价值17,966,079.13元，分别为番禺嘉兴食品有限公司100%股权的投资款、广东广弘食品冷冻实业有限公司80%股权的投资款、广东广弘食品连锁公司90%股权的投资款、惠州市广丰农牧有限公司14.22%股权的投资款及佛山市南海种禽有限公司 70%股权的投资款； 固定资产账面原值 79,779,442.72 元，净值 66,781,256.08 元，其中：建筑物账面原值71,497,614.86 元，净值60,859,110.87元；设备账面原值6,475,927.71元，净值 4,116,245.06元；产畜及役畜账面原值1,805,900.15元，净值1,805,900.15元； 在建工程账面价值339,489.00 元，主要为饮料大厦改造冷库工程； 无形资产账面价值 9,062,652.59 元，其中土地使用权取得成本摊销后余额 8,884,052.58元；科纳电脑软件设计费取得成本摊销后余额178,600.01元； 长期待摊费用账面值601,590.92元，为广弘食品集团公司越秀城市广场办公楼装修工程摊销后余额； 递延所得税借项账面价值314,745.06元； 流动负债账面价值190,276,796.15 元，内容包括短期借款 110,000,000.00元，应付账款 18,471,418.04 元，预收账款 42,226,872.81 元，应付职工薪酬 1,504,367.57 元，应交税费 10,631,029.72 元，其他应付款 6,343,108.01 元，其他流动负债 1,100,000.00元。 注：固定资产中部分科目在以新会计准则为基准的企业会计报表内作了分拆，本次表述内容以企业财务账册记载科目为准。 以上纳入评估范围的资产、负债经深圳大华天诚会计师事务所审计，与委托评估时确定的资产范围一致。 四、价值类型 （一）、价值类型的定义 价值类型是指资产评估结果的价值属性及表现形式，即价值内涵。价值类型需要与资产行为的发生相匹配。 （二）、本次分析的价值类型 根据评估对象状况和评估目的，本报告评估的是评估对象在评估基准日时状况条件和持续经营的前提下的市场价值。 所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。 五、评估基准日 本项目资产评估基准日是2008年5月31日。 评估基准日是由委托方根据特定经济行为与评估目的的实现日最易对接且便于操作的的原则确定。 六、评估原则 （一）本次资产评估遵循独立性、客观性、科学性的工作原则 本公司独立进行资产评估操作，未受被评资产各方当事人利益的影响，参与本项目的有关评估人员与被评资产各方当事人没有任何利害关系； 本公司评估人员在掌握详实可靠资料的基础上，采用符合实际的标准和方法，得出合理、可信、公正的评估结论； 本公司评估人员在评估过程中，根据评估目的，制定科学的评估方案，采用科学的评估程序和方法，对涉及相关经济行为的资产价值进行公允的评价。 （二）本次资产评估遵循产权利益主体变动原则 本次资产评估以被评估资产的产权利益主体变动为前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的市场公允价值。 （三）本次资产评估遵循资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则 本次资产评估是根据被评估资产可按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用条件进行的，并以此确定相应的评估方法、参数和依据； 本次评估取价时，对于同一资产或同种资产在评估基准日存在多种价格或价格标准，选用最合理的一种； 本次资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存在或成立。 七、评估依据 （一）行为依据 1、广东省广弘资产经营有限公司关于对外进行股权投资事宜的相关董事会决议及会议纪要； 2、资产评估业务委托协议。 （二）法规依据 1、《国有资产评估管理办法》（国务院91号令）； 2、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发［1992］36号）； 3、《资产评估操作规范意见（试行）》（中国资产评估协会中评协［1996］03号）； 4、《关于印发〈关于资产评估立项确认工作的暂行规定〉的通知》（财评字[1999]90 号）； 5、《关于印发〈资产评估报告基本内容与格式暂行规定〉的通知》（财评字[1999]91 号）； 6、《关于印发〈资产评估报告基本内容与格式的补充规定〉的通知》（财评字［1999］ 302号）； 7、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)； 8、《资产评估准则—基本准则》（财政部财企［2004］20号）； 9、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企［2004］20号） 10、《企业价值评估指导意见》(中评协[2004]134号)； 11、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权（2006） 274号）； 12、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权（2006）306号）； 13、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）； 14、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）； 15、《中华人民共和国城市房地产管理法》； 16、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）； 17、《企业会计准则》 18、国家经贸委《关于调整汽车报废标准的若干规定的通知》（国经贸资源［2000］ 1202号）； 19、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（2001年1月1 日实行）。 （三）产权依据 1、企业法人营业执照； 2、公司章程； 3、验资报告； 4、投资合同、协议； 5、《房地产权证》、《国有土地使用权证》； 6、车辆行驶证； 7、特种设备使用登记证、重要设备发票或合同。 （四）取价依据 1、广弘食品集团提供的资产负债表、资产清查明细表及工程决算资料等其他文件资料； 2、二○○六年版《广东省建筑工程综合定额》、《广东省装饰装修工程综合定额》、 《广东省建筑工程计价依据》以及现行安装工程预算定额及费用定额； 3、《广东材价》（2008年5月下旬刊）； 4、广州市政府文件《关于公布广州市国有土地使用权基准地价的通知》[穗国房字〔 2006〕669号]； 5、《中山市城镇国有土地基准地价表》（2006）； 6、中山市政府公布有关征地赔偿标准； 7、《中国机电产品报价大全》（2008）； 8、《机电产品报价手册》（2008）； 9、《全国办公设备及家用电器报价》（2008）； 10、现场勘察及市场调查有关资料。 八、评估方法 （一）资产评估的基本方法 资产评估基本方法一般有市场法、成本法与收益法。 1、市场法 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有： （1）存在一个活跃的公开市场； （2）公开市场上存在可比的资产及其交易活动。 2、成本法 成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被评估资产价值的评估方法。采用成本法的前提条件有： （1）被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态； （2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。 3、收益法 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有： （1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量； （2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量； （3）被评估资产预期获利年限可以预测； （4）企业能通过不断地自我赔偿和更新，使企业持续经营下去并保证其获利能力。 （二）评估方法的选取 根据国家关于资产评估的有关法规，遵循独立、客观、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对委托评估范围内资产进行了必要的核查及技术调查，实施了我们认为必要的其他程序，在此基础上，分别对资产基础法（成本法）、市场法、收益法三种评估方法的适用性进行了分析判断（对收益法、市场法、成本法的分析判断情况见下段论述），最终确定先用资产基础法（成本法）评估评估广弘食品集团的股东权益价值，再选用收益法对其评估结果进行验证。 1、市场法适用性分析 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于目前企业产权交易市场尚不完善，缺乏企业产权交易市场数据；同时我国目前的股票市场尚未完全发育成熟，上市公司股票价格与其获利能力背离较大，亦难以公司股票价格反映公司价值，故不宜采用市场法进行评估。 2、成本法适用性分析 由于假设待估企业在持续经营前提下经营，企业的各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，在能满足评估目的前提下，采用资产基础法（成本法）进行评估。 3、收益法适用性分析 待估企业在现有经营管理模式下，已形成较为稳定的收入来源，未来的收益可以作出相应预测；同时待估企业处于相对传统及成熟的食品行业，预期收益所承担的风险可以预测；在现有的政策法规下，以持续经营为前提，企业经营年限可以预测，因此，在满足采用收益途径评估的基本前提下，可采用收益法进行评估。但基于在运用收益模型对未来进行预测的各种假设存在不确定性，而且目前我国与收益测算相关联的各项经济指标等统计数据尚不全面，或会导致预测与实际有一定的偏离，故本次评估收益法的测算仅起比较验证作用。 （三）、采用资产基础法（成本法）评估企业账面列示各项资产负债之市场价值 资产基础法（成本法）中各单项资产及负债的评估方法为： 本次评估对于货币资金以清查核实后的账面值作为评估值。 本次评估对于应收账款、预付账款和其他应收款，采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。 对于存货采用重置成本法进行评估。 对于长期投资包括：广州市番禺嘉兴食品有限公司、佛山市南海种禽有限公司、广东广弘食品冷冻实业有限公司、广东广弘食品连锁有限公司四个控股公司；和惠州市广丰农牧有限公司这一虽非控股但对本次对外股权投资行为有重大影响的投资公司。对控股及实施重大影响的公司评估以其净资产评估值和广弘食品集团所占的股权比例确定该项投资权益的价值。 对工业用途房屋建筑物采用重置成本法评估，对有收益且独自使用所占用的土地的房屋建筑物采用收益法评估。 重置成本法评估是从不同结构类型的房屋中选取有代表性的典型建筑，根据典型建筑竣工决算资料的实际工程量，套用建筑物所在地建设部门颁布的各类定额、计费费率和其他有关文件，计算出综合造价、前期费用、其他费用和资金成本，确定重置成本。然后通过观察法、年限法、部位打分法综合评定成新率。其他同类型建筑物可参考典型建筑的各项指标调整确定重置成本和成新率。 收益法评估是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价值的方法。假设估价对象在未来使用年限内，开始m （m≤5）年有递增收入，m年以后每年可获得稳定的年净收益，且每年的资本化率保持不变，则适用公式： m P ∑A /(1+r)i +A / r ×[1-1/(1+r)n ]/(1+r)m i 1 其中： P ——未来净收益现值 r ——折现率 A——表示无变化年纯收益 n ——表示有限收益年期 对于机器设备采用重置成本法进行。设备重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。 对生物性资产采用成本法进行。重置成本以现行购置成本，加上运输费、再培育成本确定，自育类种猪根据替代性原则参照外购类种的相关成本确定重置全价；成新率主要通过年限法确定。 对于车辆采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置附加费、验车费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程或年限法确定。 对于无形资产中的土地使用权采用基准地价系数修正法及收益法进行评估；对其他无形资产采用清查核实后的账面值作为评估值。 对长期待摊费用采用成本法评估。 对递延所得税借项清查核实后的账面值作为评估值。 对于负债均以评估基准日清查核实后资产占有方所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。 （四）、采用收益法评估企业全部股东权益价值 1、收益法采用的计算模型： 根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流模型对企业股东全部权益价值进行评估，公式如下： 股东全部权益价值=企业整体价值－有息债务价值 其中，求取企业整体价值公式如下： n - i FCFC ( n +1) -4 v ∑FCFCi (1+wacc) + ×(1+wacc) i 1 wacc V ——企业整体价值 FCFCi ——第 i 年企业自由现金流量 WACC ——加权平均资本成本 n ——未来可预测企业自由现金流量年数（本次评估计算，取 n=4 ） 2、应用收益法时的主要参数选取 （1）待估企业整体价值的预期企业自由现金流量根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定： 企业自由现金流量（FCFC ）=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响 i后）－资本性支出－净营运资金变动 （2）待估企业整体价值的预期收益的持续时间 根据广弘食品集团目前的经营状况，在设定持续经营的前提下，本次评估假设企业为永续经营。 （3）待估企业整体价值的预期收益的折现率 本次评估是企业拟进行对外股权投资而进行的企业价值评估，对折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为： n WACC ∑K j Wj j 1 式中：WACC ——加权平均资本成本（折现率或资本化率） Kj ——第j种个别资本成本 Wj ——第j种个别资本占全部资本的比重（权数） ①、债务成本的求取 债务成本=有息债务成本×（1－所得税率） ②、权益资本成本的求取 采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为： r=Rf+β×(Rm-Rf) 式中：Rf——无风险报酬率； Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率） β——食品（含农业）行业上市公司股票在市场上的风险率 九、评估程序实施过程和情况 （一）接受委托 在广弘资产经营公司确定将其持有的广弘食品集团股权对处进行投资后，本公司负责人与项目经理就此到广弘资产经营公司洽谈项目资产评估事宜。经广弘资产经营公司提出委托意向和时间要求后，双方共同商定了评估基准日，并签署了资产评估协议书。 （二）资产清查 签署了资产评估协议书之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。同时，为配合做好评估工作，广弘食品集团专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按财政部财评字 ［1999］91号文件的要求填写了评估清查明细表，对存货、固定资产的实有数量、质量情况进行了自查，收集了有关文件、产权证明、工程决算书、会计报表、财务账卡和组织结构图等评估所需资料。 在广弘食品集团资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理和核对。将待评估资产的账目、卡片等，与其他资料进行核对，检查资产的名称、数量、单位、型号、购置时间、账面价值等是否一致，并根据会计报表、财务账，对广弘食品集团经营成果的真实性作出鉴定；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对，根据固定资产卡片，对固定资产逐项进行实地盘点，根据存货仓库账，对存货进行合理抽查。 （三）评定估算 ☆ 通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。 根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术财务等指标，运用适当的评估方法，作出了价值评定，估算出资产的价值。 （四）评估汇总 根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产清查评估明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。 经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本评估结果。 十、评估假设与限制条件 （一）、一般性假设 1、评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行； 2、企业所遵循的我国现行法律、法规和制度以及企业所在地的社会经济环境无重大变动； 3、企业各项经营业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策（如财税政策）无重大改变及若存在改变均能预期； 4、无自然力和其它不可抗力因素造成的重大不利影响。 （二）、特殊性假设 1、广弘食品集团在正常经营条件下持续经营； 2、广弘食品集团将保持基准日的经营管理状况和水平且经营效果达到本次评估预测的水平，公司的经营项目和服务基本保持不变； 3、广弘食品集团将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，不考虑未来或存在不可预见追加投资情况而导致企业经营基本面改变的情况； 4、企业的原材料及产品价格在正常范围内波动； 5、企业经营所涉及的信贷利率、汇率在正常范围内波动； 6、企业的营业收入成本费用均衡发生，原料价格与产品销价变化基本同步； 7、企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响； 8、企业的主要对外投资项目在经营期间能达到预计盈利水平，且能将利润全部进行分配； 9、广弘食品集团能按计划投资完成冷库改造工程； 10、广弘食品集团向中山农牧有限公司租赁肉猪饲养经营场地及生产用房的关系在经营年限内能维持不变； 11、广弘食品集团每年承储省级重要商品（冻肉）储备任务在经营期内不发生变化，且能取得相应的包干补贴费。 （三）、评估限制条件 1、本评估结果建立在广弘食品集团提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上；评估人员受条件、时间的限制，评估结论受机构评估人员职业判断的影响； 2、本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响。 十一、评估结论 通过清查及评估计算，评估基准日时，广东省广弘食品集团有限公司之全部股东权益在持续经营下于2008年5月31 日的市场价值采用收益法评估为人民币叁亿叁仟贰佰玖拾壹万零贰佰元（RMB33,291.02万元）, 采用成本法评估的账面资产和负债结果如下表所示： 评估基准日：2008 年 5 月31 日 金额单位：人民币万元 账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率% 项目 A B C D=C-B E=D/B×100% 流动资产 17,765.47 17,765.47 17,765.47 0.00 0.00 长期投资 1,796.61 1,796.61 4,464.40 2,667.79 148.49 固定资产 6,712.07 6,712.07 11,212.29 4,500.21 67.05 其中：建筑物 6,085.91 6,085.91 10,572.22 4,486.31 73.72 设备 411.62 411.62 436.70 25.07 6.09 在建工程 33.95 33.95 33.95 0.00 无形资产 906.27 906.27 14,871.16 13,964.89 1,540.93 其中：土地使用权 906.27 906.27 14,871.16 13,964.89 1,540.93 其他资产 91.63 91.63 91.63 0.00 0.00 资产总计 27,272.05 27,272.05 48,404.95 21,132.90 77.49 流动负债 19,027.68 19,027.68 19,027.68 0.00 0.00 长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 负债总计 19,027.68 19,027.68 19,027.68 0.00 0.00 净资产 8,244.37 8,244.37 29,377.27 21,132.90 256.33 本次评估采用资产基础法(成本法)的评估结果作为评估结论, 成本法评估的账面资产和负债结果如下表所示：采用成本法评估的资产账面值为 272,720,482.11 元，调整后账面值为272,720,482.11元，评估值为484,049,453.87元，增幅77.49 %；负债账面值为 190,276,796.15 元，调整后账面值为 190,276,796.15 元，评估值为 190,276,796.15 元，无增减；净资产账面值为 82,443,685.96 元，调整后账面值为 82,443,685.96元，评估值为293,772,657.72元，增幅256.33%。 （二）评估结果的分析及运用 1、关于评估结果的分析 本次运用收益现值法对企业股东权益价值评估，故评估结果净资产评估值为 33,291.02万元，与运用资产基础法（成本法）的评估结果（净资产评估值为29,377.27 万元）比较，两者之间的差额为3,913.75万元，差额率为13.32%，两种方法测算的结果相若，说明企业资产状况与预测收益能力基本匹配，存在差额反映为企业在生产经营过程中可能存在某些无形资产，如：营销网络、企业商誉等；另一方面也可能与预测的不准及简化有关。 2、关于评估结果的运用 本次评估结论采用资产基础法（成本法）评估结果，具体原因：一方面根据本次评估目的，本次评估诣在揭示将用于对外股权投资的并在账面反映的资产和相关负债项目的价值情况。另一方面因为对未来预测的各种假设存在不确定性，而且目前我国与收益测算相关联的各项经济指标等统计数据尚不全面，运用收益现值法的条件还不是很成熟，所以本次采用收益现值法仅是对资产基础法（成本法）的评估结果起验证作用。 十二、特别事项说明 （一）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影响。 （二）广弘资产经营公司聘请之深圳大华天诚会计师事务所对广弘食品集团的财务状况进行了专项审计工作，并出具了审计报告（深华 [2008]专审字370号），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。 （三）长期投资企业佛山市南海种禽有限公司及广东省食品企业集团公司于 2003 年与佛山市南海区国土资源局签订“联营种鸡场搬迁及经济赔偿协议”，后者承诺对其进行异地安置及赔偿，协议签订后佛山市南海区国土资源局已支付了部分赔偿款，但截止至评估基准日，由于南海市政府赔偿土地未能落实，其迁址后续工作并无实际进展。本次评估考虑到佛山市南海种禽有限公司经营状况正常,以持续经营为前提对该项长期投资进行评估，但因为该企业所占有的土地及地上建筑物(房屋及构筑物)因上述事宜尚待与当地政府就搬迁赔偿方案进一步落实确认,同时委托方聘请的国信联合律师事务所经调查后亦证实搬迁事宜尚待落实，并为此出具了法律意见书。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为切实保护各类投资者利益，委托方及资产占有方要求对上述纳入评估范围内该项土地及地上建筑物（房屋及构筑物）不作价值评估。特请报告使用者注意。 （四）本次评估的建筑物中下川观海楼、源溪2期地下室、西村水厂路5号自编8 栋、自编28、29栋、自编31栋、自编37栋及38栋的评估现值中已包含土地使用权价值（已在明细表中注明）。其他已取得产权证的建筑物采用成本法评估，评估现值中不包含土地使用权价值。 （五）广弘食品集团部分已办理房地产权证的建筑物（详见抵押清单）已设定抵押，在评估定价时，评估人员未考虑抵押事项和可能负有的其他担保责任及可能承担的费用和税项等对资产价值带来的影响。 （六）本次评估时，评估人员视察了被评建筑物的外貌，在可能的情况下勘察了其内部，并获得了估价所需的资料。然而，未作结构测试和设施检验，无法呈报委托评估对象是否确无腐朽、虫蛀或其它任何结构损坏。 （七）评估基准日时，本次评估范围内的房屋建筑物中有7项临时建筑由于委托方未能提供规划报建手续资料、无正式产权，产权手续不完善，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，委托方及资产占有方要求对上述纳入评估范围内的建筑物不作价值评估。特请报告使用者注意。 （八）评估基准日时，广弘食品集团位于广州市荔湾区西村水厂路5号广弘食品集团贸易分公司总占地面积66528.98平方米，其中工业性质用地64704.1966平方米，办公、综合等用途土地1824.7834平方米，由于办公、综合等用途土地价值已包含在房屋建筑物评估值中，工业性质用地评估现值中已剔除1824.7834平方米办公、综合用地价值，特此提请报告使用者注意。 （九）建筑物建筑面积计算依据房产证（房地产证）；构筑物建筑面积计算依据委托方提供的数据，我们没有进行实地丈量，委托方应对其提供数据的真实性负责，若在本报告提出日后取得相关面积测绘数据与本次评估时所依据的建筑面积数有出入，应相应调整评估结果。 （十）本评估结论以委托方提供的有关权属证明材料的复印件为依据，并审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对象法律权属的依据。委托方应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。 （十一）对资产占有方可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 十三、期后重大事项说明 （一）在评估基准日后、有效期以内，，如果资产数量及作价标准发生变化，应按如下原则处理： 1、资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。 2、资产价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新评估。 由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方应在评估目的实现时的资产实际作价中应给予充分考虑，并进行相应调整。 （二）若发生评估基准日期后事项时，不能直接使用本评估结论。 十四、评估报告使用限制说明 （一）评估报告使用前提 1、本评估结果仅在满足前述有关假设、前提及条件的情况下成立。 2、本评估结果依照法律法规的有关规定，仅针对本次评估目的，并在评估对象所处现行生产经营条件不变的情况下有效； 3、本公司不对委托方运用本报告于本次评估目的以外经济行为所产生的后果负责； 4、本评估报告的有关附件为本报告的重要组成部分，与本报告书正文具有同等法律效力。 （二）有效使用期 本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论有效期为 2008 年 5 月 31 日至2009年5月30日。 评估结论反映的是委估资产评估基准日特定时点的价值，具有很强的时效性，在一般情况下，评估结论在评估基准日后不超过一年的时间内有效，因此，我们认为当评估 目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结论作为价值参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过评估结论有效期，需重新进行评估。 （三）申明 本评估报告仅供委托方在本报告所述特定评估目的下使用和送交资产评估主管机关审查使用，评估报告书的使用权归委托方所有。除法律、法规规定以及本公司与委托方约定外，未征得本公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。本公司承诺：未经委托方许可不将评估报告提供给无关单位或个人。 (本页无正文) 法定代表人：陈喜佟 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 中国注册资产评估师：肖浩 二○○八年六月三十日 中国注册资产评估师：林巧萍

作者：中立达资产评估

S*ST美雅(000529)广东省广弘食品集团有限公司资产评估报告

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