中文在线数字出版集团股份有限公司 股权激励计划实施考核管理办法

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　　 第三期股权激励计划实施考核管理办法

　　 为保证中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

　　 一、考核目的

　　 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　 二、考核原则

　　 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

　　 三、考核范围

　　 本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的其他骨干人员，具体考核名单见下表：

　　 姓名 职务

　　 谢广才 常务副总经理

　　 原森民 副总经理、财务总监

　　 张帆 董事、副总经理、董事会秘书

　　 宋洁 副总经理

　　 鲁丰 副总经理

　　 核心管理人员、核心骨干（99人）

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　　 合计（104人）

　　 四、考核机构

　　 公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高级管理人员等股权激励对象进行考核。

　　 五、绩效考评评价指标及标准

　　 （一）公司层面业绩考核

　　 业绩指标的选取与考核分数

　　 财务业绩考核的指标主要包括：营业收入增长率。

　　 本计划授予的股票期权/限制性股票，在行权/解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权/解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。

　　 首次授予的股票期权与限制性股票的各年度绩效考核目标如下：

　　行权（解锁）期 绩效考核目标

　　 第一个行权 以2015 年业绩为基数，2016 年度营业收入增长率不低于30%

　　 （解锁）期

　　 第二个行权 以2015 年业绩为基数，2017 年度营业收入增长率不低于60%

　　 （解锁）期

　　 第三个行权 以2015 年业绩为基数，2018 年度营业收入增长率不低于100%

　　 （解锁）期

　　 （1）若预留部分于 2016年授出， 则预留部分各年度绩效考核目标如下：

　　行权（解锁）期 绩效考核目标

　　 第一个预留 以2015 年业绩为基数，2016 年度营业收入增长率不低于30%

　　行权（解锁）期

　　 第二个预留 以2015 年业绩为基数，2017 年度营业收入增长率不低于60%

　　行权（解锁）期

　　 第三个预留 以2015 年业绩为基数，2018 年度营业收入增长率不低于100%

　　行权（解锁）期

　　 （2）若预留部分于 2017年授出， 则预留部分各年度绩效考核目标如下：

　　行权（解锁）期 绩效考核目标

　　 第一个预留 以2015 年业绩为基数，2017 年度营业收入增长率不低于60%

　　行权（解锁）期

　　 第二个预留 以2015 年业绩为基数，2018 年度营业收入增长率不低于100%

　　行权（解锁）期

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　　 （二）个人层面业绩考核要求

　　 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际行权（解锁）额度＝标准系数×个人当年计划行权（解锁）额度。

　　 激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

　　 考评结果（S） S≥85 S<85

　　 评价标准 A B

　　 标准系数 1.0 0

　　 若激励对象上一年度年度（年度考核员工）或季度考核平均达到 85分，个人绩效考核标准为（A），则上一年度激励对象个人绩效考核 “达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（B），则上一年度激励对象个人绩效考核 “不达标”。

　　 若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定的比例分批次行权（解锁）。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期行权（解锁）额度，，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。

　　 六、考核期间与次数

　　 1、考核期间

　　 激励对象行使股票期权或解锁限制性股票的前一会计年度。

　　 2、考核次数

　　 股票期权或限制性股票激励计划期间每年度一次。

　　 七、行权/解锁

　　 1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权/解锁资格及数量。

　　 2、绩效考核结果作为股票期权行权或限制性股票解锁的依据。

　　 八、考核程序

　　 公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工

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　　作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

　　 九、考核结果的反馈及应用

　　 1、被考核者有权了解自己的考核结果， 薪酬与考核委员会应当在考核结束后十二个工作日内向被考核者通知考核结果；

　　 2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

　　 3、考核结果作为股票期权行权或限制性股票解锁的依据。

　　 十、考核结果归档

　　 1、考核结束后，证券部须保留绩效考核所有考核记录。

　　 2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。

　　 3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券部负责统一销毁。

　　 十一、附则

　　 本办法由董事会负责制订、解释及修改，自股东大会审议通过之日起开始实施。

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　　 董 事 会

　　 二○一六年四月十二日