长安汽车：股票期权激励计划实施考核管理办法 公告日期 2016-03-31                                        长安汽车股票期权激励计划实施考核管理办法




                      重庆长安汽车股份有限公司

               股票期权激励计划实施考核管理办法



    为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，
形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员及核心技术和管理
人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目
标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，
健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公
司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划
的顺利实施。

二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围
    《重庆长安汽车股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对
象，包括公司董事、高级管理人员及公司核心技术和管理人员等。

四、考核机构
    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象
进行考核。

五、绩效考评评价指标及标准
    1、公司层面考核
    （1）授予时考核条件：
    2015 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于 90 亿元，
净资产收益率不低于 15%，且上述指标均不低于对标企业 50 分位水平。
    注：对标企业样本公司按照申万行业分类标准，选取与长安汽车主营业务及
规模较为相似的上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大
变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更
换样本。
    上述净利润与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润作为计算依据。
    （2）行权时考核条件：

      行权期                             业绩考核目标

                  2017年净利润基于2015年年均增长率≥2%（对应绝对值为100.92
                  亿元，本绝对值基于2015年预告数测算，最终根据2015年实际公告
                  数做相应调整）；
   第一个行权期
                  净资产收益率≥15%；
                  且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；
                  主营业务收入占营业收入的比例≥95%。
                  2018年净利润基于2015年年均增长率≥2%（对应绝对值为102.94
                  亿元，本绝对值基于2015年预告数测算，最终根据2015年实际公告
                  数做相应调整）；
   第二个行权期
                  净资产收益率≥15%；
                  且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；
                  主营业务收入占营业收入的比例≥95%。
                  2019年净利润基于2015年年均增长率≥2%（对应绝对值为105亿
                  元，本绝对值基于2015年预告数测算，最终根据2015年实际公告数
                  做相应调整）；
   第三个行权期
                  净资产收益率≥15%；
                  且上述指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；
                  主营业务收入占营业收入的比例≥95%。

   等待期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予
日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
    以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净
利润和加权平均净资产作为计算依据。
    在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产
生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入
当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
    由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。


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       期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未
达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
    公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水
平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国有资产监督管理委员会备
案。
       2、激励对象的个人层面业绩考核
       根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分
为A、B、C、D、E五个档次。
                                    考核评价表

考评结果（S）        A         B              C          D          E

 标准系数            1.0      1.0           1.0         0.5         0

       个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
       若激励对象上一年度个人绩效考核为E档，则公司将按照股票期权激励计划
的规定，取消该激励对象期权的当期行权额度，期权由公司注销。

六、考核期间与次数
       1、考核期间
       激励对象股票期权行权前一会计年度。
       2、考核次数
       股票期权的行权期间每年度一次。

七、考核程序
       公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
       董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的行权资格及数量。

八、考核结果的反馈及应用
       1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束
后及时向被考核者通知考核结果；
       2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董
事会薪酬与考核委员会提出申诉，，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结

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果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
   3、考核结果作为股票期权行权的依据。

九、附则
    本办法由董事会负责制订、解释及修改，公司股东大会审议通过后生效。




                                         重庆长安汽车股份有限公司

                                                 2016 年 3 月 30 日




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