唐山港集团股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见

　　唐山港集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份及支付现金购买唐

　　山港口实业集团有限公司(以下简称“唐港实业”)持有的部分经营性资产(以下简称“标的资产”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”)，鉴于本次交易的资产评估机构中和资产评估有限公司(以下简称“中和评估”)更换了经办资产评估师，并重新出具了资产评估报告，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们再次就中和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　　1、担任本次交易资产评估机构的中和评估具有证券业务资格，，评估机构的

　　选聘程序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方唐港实业均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作。

　　2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法

　　规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估对唐山津航疏浚工程有限责任公司分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论；对唐港铁路有限责任公司、唐山曹妃甸实业港务有限公司分别采用市场法和收益法进行了评估，并采用市场法评估结果作为最终评估结论；对 6 宗土地使用权分别采用市场比较法和成本逼近法进行了评估，并采用两种方法的简单算术平均值作为最终评估结论；对地上附着物采用资产基础法进行了评估，并作为最终评估结论。

　　本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、唐山港集团股份有限公司独立董事意见

　　科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、本次交易以中和评估出具的并经唐山市人民政府国有资产监督管理委员

　　会核准的资产评估报告载明的评估值确定交易价格，标的资产评估定价公允，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

　　(以下无正文)
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