陕西兴化化学股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见

　　为提高公司资产质量，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，陕西兴化化学股份有限公司(下称“公司”)拟实施重大资产重组(下称“本次重大资产重组”或“本次交易”)，方案包括：(1)公司以除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费外的全部资产、负债(下称“置出资产”)与陕西延长石油(集团)有限责任公司(下称“延长集团”)所持有的陕西延长石油兴化化工有限公司(下称“兴化化工”)99.063%股权进行等值置换，差额部分由公司向延长集团非公开发行股份予以购买；(2)公司以非公开发行股份的方式购买陕西鼓风机(集团)有限公司(下称“陕鼓集团”)

　　持有的兴化化工 0.937%股权。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，，我们作为公司的独立董事，我们审阅了本次交易的相关文件，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

　　1、评估机构具有独立性

　　公司聘请的评估机构为中和资产评估有限公司，具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与评估对象无关联关系，与相关当事方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益与冲突，评估机构及经办评估师具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提具有合理性

　　本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　3、评估目的与评估方法具备相关性

　　本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对兴化化工股东全部权益价值进行评估。

　　本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对置出资产、置入资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。

　　4、评估定价公允本次交易涉及的置入资产及置出资产的作价是以具有证券期货相关业务资格的中和资产评估有限公司出具的并经陕西省国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告中所确定的评估评估值作为定价依据。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，置出资产、置入资产定价合理、公允，不会损害兴化股份及其股东、特别是中小股东的利益。

　　综上，公司独立董事认为公司本次重大资产重组进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。

　　(本页无正文，为《陕西兴化化学股份有限公司独立董事关于关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见》之签署页)独立董事签字：

　　2016 年 月 日
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