根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》等法律、法规、规范性文件以及《天津九安医疗电子股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的规定，作为公司的独立董事，我们本着认真负责

的态度对以下事项进行审核，并发表独立意见如下：

一、 关于重大资产购买事项的独立意见

为提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟

实施重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。本次重大资

产重组的主要内容为公司通过其境外子公司设立的iHealthlabs Europe为收购主

体，通过支付现金的方式购买Marc BERREBI、Stéphane SCHINAZI、Charles

BERDUGO、MANSI、J.2.H、Alex GUILLOT、Vincent NAHUM、Nathalie BERREBI、

Michael FREUDMANN、Eric SALOMON、Alex ATTAL、Yves ABITBOL、Frédéric

SEBAG、Hervé BOLLOT、Stefan GONNET、Michel GOMEZ、Luc HARDY合计

持有的eDevice 100%的股权。本次交易完成后，天津九安医疗电子股份有限公

司（“九安医疗”）将通过iHealthlabs Europe持有eDevice 100%的股权。

1. 关于本次重大资产购买协议的合法性

本次重大资产购买各方共同签署的《股权买卖协议》、《天津九安医疗电子股

份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关

文件，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下

简称“《重组办法》”）及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保

护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合

上市条件的情形。

. 关于本次重大资产购买方案及实施

本次重大资产购买方案具备可操作性。本次重大资产购买完成后，将有利于

提升公司业务规模、市场竞争力和持续经营能力，有利于构建公司海外业务平台

并加速公司国际化进程，有利于公司的长远发展，提高资产质量，改善财务状况，

有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，不

会损害中小股东的利益。

3. 关于本次重大资产购买所涉评估事项

公司聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构北京天

健兴业资产评估有限公司，均具有相关业务资格；本次审计、评估机构的选聘程

序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的

业务往来外，不存在其他关联关系，具备为本次交易提供审计、评估服务的独立

性。

本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照

国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际

情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价公

允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数

符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合

理。

综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评

估定价公允。

4. 关于本次重大资产购买不构成关联交易

eDevice与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%

以上的股东均不存在《股票上市规则》第十章所规定的关联关系，本次重大资产

重组不构成关联交易。本次重大资产购买不会导致公司产生新的关联交易。

5. 关于本次重大资产购买的审议程序

《重组报告书》及相关事项经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，

并履行了现阶段所需的全部法定程序。董事会及全体董事就提供本次重大资产购

买法律文件的有效性进行了承诺。

6. 关于本次重大资产购买的风险提示

本次重大资产重组涉及的有关审批、备案程序及交易风险因素已在《重组报

告书》及相关公告文件中进行了充分提示，有效保护了公司股东特别是中小股东

的利益广大投资者的利益。

二、 关于公司非公开发行股票事项的独立意见

公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《公司法》、《证

券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，

对于公司第三届董事会第二十一次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条

件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于

股份有限公司2016年非公开发行股票预案>的议案》等本次非公开发行涉及的相

关议案及文件，发表如下独立意见：

1. 根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关

法律法规和规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的资格和条件。

. 公司本次非公开发行的方案和定价符合《公司法》、《证券法》、《深圳证

券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，，不存在损害公司及

其他股东特别是中小股东利益的情形。

3. 本次《天津九安医疗电子股份有限公司2016年非公开发行股票预案》及

相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他

有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。公司本次非公开发行的

预案切实可行、方案公平、合理，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，

定价的原则、依据、方法和程序合理，非公开发行股票的方式可行。本次非公开

发行的方案具备可操作性。

4. 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过71,000万元，扣除发行费

用后的募集资金净额将用于收购eDevice公司100%股权。公司本次非公开发行

募集资金投资的项目符合国家相关法律、法规、规范性文件的规定及国家产业政

策。募投项目的实施，能够提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力，降低公

司财务风险，符合公司长远发展和全体股东的利益。

5. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股

票方案的议案》、《关于

预案>的议案》等本次非公开发行的相关议案经公司第三届董事会第二十一次会

议审议通过，相关议案在提交董事会审议前已经得到我们事前审查和认可。上述

董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及

相关规范性文件的规定，形成的决议合法、有效。

6. 同意将相关议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议，并向全体股

东提供网络投票平台。

7. 本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实

施。

三、 关于制定未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的独立意见

公司制定的《天津九安医疗电子股份有限公司未来三年（2016-2018年）股

东回报规划》，是在综合考虑公司现状、业务发展需要及相关监管部门的要求及

股东回报等因素的基础上制定的。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的

方式进行利润分配。当公司符合章程中规定的现金分红的条件时，优先采用现金

分红进行利润分配，有利于保护投资者合法利益。我们认为，董事会制定股东回

报规划符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发

展的要求及股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，

有利于更好地保护投资者的利益。我们同意董事会制定的《天津九安医疗电子股

份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并同意公司董事会将该议

案提交公司股东大会审议。

综上所述，我们同意公司第三届董事会第二十一次会议所审议相关议案，并

同意将上述各事项提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天津九安医疗电子股份有限公司独立董事关于相关事项

的独立意见》之签字页

独立董事签字：

刘军宁（签字）：____________

张俊民（签字）：____________

戴金平（签字）：____________