证券简称:东阿阿胶 证券代码:000423 公告编号:2014-09

山东东阿阿胶股份有限公司关于子公司聊城制药增资扩股暨放弃优先认缴出资权利的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、事件概述

山东聊城阿华制药有限公司(以下简称:“聊城制药”)为山东东阿阿胶股份有限公司(以下简称:“东阿阿胶”或“公司”)的控股子公司,注册资本 1,583万元,主营业务是药用辅料的生产与销售,公司持股比例为 94.59%。

按照东阿阿胶聚焦补血、滋补、保健业务的发展战略,对非相关业务逐步实施退出计划。考虑聊城制药后续发展的资金需要,为进一步增强聊城制药的资本实力,积极寻求外部战略合作与资源支持,拟对聊城制药进行增资扩股。

经过公司对行业的调研,在保证聊城制药发展的持续性、内部管理的有效性和员工稳定性的前提下,东阿阿胶对意向方进行了仔细筛选,拟决定选择裕昌投资控股集团有限公司(以下简称:“裕昌投资”)作为聊城制药的战略投资者,对聊城制药进行增资扩股。

增资扩股计划以现有股本 1,583 万元的基础上增发 1,583 万元,增加至3,166 万元。本次增资扩股过程中原股东全部放弃优先受让权,增发后东阿阿胶的持股比例由 94.59%下降至 47.295%,将不再纳入合并报表范围。

天职国际会计事务所、沃克森(北京)国际资产评估有限公司对聊城制药进行了审计和评估,审计和评估基准日为 2013 年 6 月 30 日。本次增发定价以资产基础法评估后的评估值作为基础。

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需提交股东大会审议。二、子公司基本情况说明

名称:山东聊城阿华制药有限公司

住所:聊城市卫育北路 1 号

法定代表人:李世忠

注册资本:1583 万元

公司类型:有限责任公司

经营范围:前置经营许可项目为药用辅料的生产销售(药品生产许可证有效期限到 2015 年 12 月 31 日);一般经营项目为化工(不含易燃易爆危险品)、产品的生产销售、经营进料加工和“三来一补”业务,本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产科研所需的原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

聊城制药是专业药用辅料生产商,位于聊城市工业区,是东阿阿胶的控股子公司。主要生产微晶纤维素、羧甲淀粉钠、硬脂酸镁、薄膜包衣预混剂、预胶化淀粉、糊精、药用淀粉、羟丙基纤维素、羟丙基甲基纤维素、甲基纤维素、乙基纤维素、羧甲基纤维素钠、二氧化硅等系列产品。

现有股东持股情况:

股东名称 出资额(人民币/万元) 现持股比例

山东东阿阿胶股份有限公司 1497.32 万元 94.59%

自然人股东 85.68 万元 5.41%

尹建以现金出资占公司注册资本的 3.5%;张勇以现金出资

占公司注册资本的 0.18%、朱风光以现金出资占公司注册资

本的 0.22%;刘国庆、张振喜、刘泽铭、田士伟、刘士强各

自然人股东具体比例 以现金出资各占公司注册资本的 0.12%;段玉兰以现金出资

占公司注册资本的 0.22%;刘涛以现金出资占公司注册资本

的 0.25%;谢莉莉、高占军、杜传英、宋永振、王德锋、刘

明根、王乔木各以现金出资占公司注册资本的 0.06%。

山东聊城阿华制药有限公司纳入山东东阿阿胶股份有限公司合并报表范围,最近三年经审计的有关会计数据和财务指标如下:

单位:万元

项目/年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度

营业收入 6353.89 6707.34 5679.67

营业利润 341.73 230.32 41.44

净利润 259.4 173.77 60.09

项目/年度 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

资产总额 3814.01 4069.03 4201.7

负债总额 1410.46 1924.88 2231.31

净资产 2403.55 2144.15 1970.39三、增资方基本情况

名称:裕昌投资控股集团有限公司

住所:聊城市光岳路北段路东

法定代表人:吕乃涛

注册资本:4 亿元

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围:前置许可经营项目无;一般经营项目为以自有资金对房地产、建筑业、汽车、交通运输业、住宿、餐饮项目的投资,I 类医疗器械(涉及许可的除外)销售,开办市场,二手车交易(上述经营项目涉及行政许可或审批的,凭许可证或批准文件经营),(以下经营项目凭有效的资质证书经营)房地产开发。

裕昌投资控股集团成立于 2003 年,其前身为山东裕昌汽车贸易置业有限公司,集团总资产 30 亿元,是集投资担保、房地产开发、汽车销售、电子工程、招标拍卖、酒店餐饮、文化旅游、物业管理、制药为一体的综合性集团企业。

裕昌投资在制药行业有多年的经验,其投资控股了山东中泰药业有限公司。计划在投资聊城制药后,加大对其的投资,迅速完成对聊城制药的搬迁工作,做大做强医用辅料业务,整合资源,这些都将为聊城制药公司带来新的发展机会。四、董事会审议放弃权利的表决情况

2014 年 4 月 24 日公司召开第七届董事会第十五次会议,以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于子公司聊城制药增资扩股暨放弃优先认缴出资权利的议案》。五、本次增资定价依据

东阿阿胶委托沃克森(北京)国际资产评估有限公司对聊城制药公司进行评估,评估基准日为 2013 年 6 月 30 日,评估方法为资产基础法和收益法。评估结论如下:

资产基础法:在评估基准日 2013 年 6 月 30 日资产总额账面值 3,965.84 万元,评估值 7,285.02 万元,评估增资 3,319.18 万元,增资率 83.69%;负债总额账面值 1,628.44 万元,评估值 1,628.44 万元,没有增减值;净资产账面值2,337.40 万元,评估值 5,656.58 万元,评估增值 3,319.18 万元,增值率 142.00%。

收益法:在评估基准日 2013 年 6 月 30 日账面净资产 2337.4 万元,评估值为 4,424.73 万元,评估增值 2,087.33 万元,增值率 89.30%。

公司以资产基础法评估后的评估值作为本次增发定价的基础。六、原有股东放弃优先认缴出资权利的说明

山东东阿阿胶股份有限公司、尹建、张勇、朱风光、刘国庆、张振喜、段玉兰、刘涛、刘泽铭、田士伟、谢莉莉、高占军、杜传英、宋永振、王德锋、刘士强、刘明根、王乔木作为山东聊城阿华制药有限公司之股东,出具了承诺书,同意裕昌投资对聊城制药进行增资扩股,并承诺放弃根据聊城制药公司章程规定或根据其他法律文件约定而拥有本次增加注册资本的优先认缴出资权利。七、本次增资对公司的影响

本次子公司增资扩股后,东阿阿胶聚焦补血、滋补、保健业务,更有利于主业的持续健康发展。由于东阿阿胶持股比例下降,聊城制药将不再纳入合并报表范围,对东阿阿胶财务指标不会产生重大影响。

东阿阿胶放弃优先认缴出资权利,对聊城制药的长期股权投资的核算方法,将由成本法转为权益法。聊城制药溢价增发部分计入资本公积,东阿阿胶按照47.295%的持股比例相应增加资本公积,不会影响当期损益。

八、独立董事意见

公司独立董事刘洪渭先生、张世东先生、杜杰先生对子公司聊城制药增资扩股暨放弃优先认缴出资权利发表以下独立董事意见:

山东聊城阿华制药有限公司为山东东阿阿胶股份有限公司的控股子公司,主营业务是药用辅料的生产与销售。按照东阿阿胶聚焦滋补保健业务的发展战略,对非相关业务逐步实施退出计划。本次子公司增资扩股,东阿阿胶放弃优先认缴出资权,将聚焦滋补保健业务,更有利于主业的持续健康发展,我们同意提交公司第七届董事会第十五次会议进行审议。本次增资遵循公平、公正的原则,以资产评估结果作为定价依据严谨规范,不存在损害公司和股东利益的情形。九、备查文件

1、公司第七届董事会第十五次会议决议文件;

2、公司独立董事意见。

山东东阿阿胶股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二十六日