华鲁恒升：收购资产暨关联交易公告 公告日期 2009-04-08     证券代码：600426证券简称：华鲁恒升 编号：临2009-10


    山东华鲁恒升化工股份有限公司收购资产暨关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示
    ● 交易内容山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“华鲁恒升”、“公司”）通过山东产权交易中心有限公司（以下简称“山东产权交易中心”、“中心”）以6,415.77万元协议收购山东华鲁恒升集团有限公司（以下简称“华鲁恒升集团”）控股子公司山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司（以下简称“德州热电”）的锅炉、发电相关生产经营性资产及负债项目。
    ● 关联人回避事宜德州热电为本公司第一大股东华鲁恒升集团控股子公司，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定，本次收购构成关联交易。董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事程广辉、杨振峰、韩惠忠、许延城、赵胜利已按照有关规定回避表决。3名独立董事和1名非关联董事参与了表决并全部同意此预案。
    ● 需提请投资者注意的其他事项根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2009）汇所审字第7-007号审计报告，截至2008年12月31日，德州热电拟转让的资产总额为528,488,742.30元，拟转让的负债总额为494,308,787.53元 ，扣除负债后的资产净额为234,179,954.77元，资产总额、资产净额占公司2008年经审计的财务报表对应项目的比例分别为10.13%、1.43%，均未超过50%。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的规定，本次交易不构成重大资产购买行为。
    本次资产收购的交易金额为6,415.77万元，占公司2008年经审计净资产绝对值的比例为2.69%，未超过5％，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易不属于应提交股东大会审议的关联交易。
    一、关联交易概述2009年4月3日，德州热电与本公司在济南市签署《资产交易合同》，将其部分锅炉、发电相关生产经营性资产及负债项目转让给本公司，转让价格以该交易标的净资产评估值6,415.77万元为基础转让价，通过山东产权交易中心以协议转让的方式确定转让价格为6,415.77万元人民币。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，德州热电作为公司第一大股东华鲁恒升集团的控股子公司，属于公司关联方，本次交易构成了关联交易。
    公司全体独立董事对本次关联交易议案予以认可并同意提交2009年3月27日召开的公司第三届董事会第十六次会议进行审议和表决，，表决时公司5名关联董事按规定予以回避，3名独立董事和1名非关联董事一致通过了该议案。
    山东汇德会计师事务所有限公司对本次关联交易涉及的资产进行了审计，并出具了（2009）汇所审字第7-007号《审计报告》。
    山东正源和信资产评估有限公司对本次关联交易涉及的资产进行了评估，并出具了鲁正信评报字（2009）第0004号《资产评估报告书》。
    2009年3月20日，山东省国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号2009003），同意对德州热电拟转让的生产经营性资产及相对应的负债评估结果予以备案。
    2009年3月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关3于竞购德州热电有限公司生产经营性资产及负债的议案》。
    2009年4月1日，山东产权交易中心出具《产权交易挂牌公告结果通知》，截止2009年3月31日，即标的资产交易项目公告期满日，仅有华鲁恒升一家意向受让方到中心办理了购买登记，故中心采取协议转让的方式组织本次交易。
    二、关联方介绍本项关联交易涉及的关联法人为德州热电。德州热电目前为公司第一大股东华鲁恒升集团的控股子公司。
    （一）德州热电基本情况公司名称：山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司注册地址：德州市天衢西路42号办公地址：德州市天衢西路42号注册资本：5,457.67万元法人代表：刘海营邮政编码：253024联系电话：（0534）2465317公司传真：（0534）2465322主营业务：热电联产，热电生产技术咨询服务。
    （二）股东结构图目前，华鲁恒升集团持有德州热电99.08%的股权，为其控股股东。华鲁恒升集团是华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁控股”）的全资子公司，华鲁控股则为山东省国资委下属全资子公司之一，故德州热电的实际控制人为山东省国资委。
    具体股权结构如下图：4三、交易标的基本情况（一）交易标的德州热电拥有的锅炉、发电相关生产经营性资产及负债。该项资产装机规模7炉6机5主变，总装机容量117MW，锅炉总蒸发量1200T/h，年发电能力9亿千瓦时，年供热能力1900万GJ。
    （二）运营情况德州热电本次拟出售的锅炉、发电相关生产经营性资产目前运营情况良好。
    （三）权属情况本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在查封、质押、冻结等限制权利行使的情形。
    （四）审计情况经山东汇德会计师事务所有限公司审计，截止至2008年12月31日，交易标的资产总额为528,488,742.30元，负债总额为494,308,787.53元 ，扣除负债后的资产净额为34,179,954.77元。
    （五）评估情况山东正源和信资产评估有限公司对本次纳入评估范围的资产采用成本法进5行评估。至评估基准日2008年12月31日，交易标的净资产评估值6,415.77万元。
    四、关联交易的主要内容和定价政策（一）交易双方出让方：山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司受让方：山东华鲁恒升化工股份有限公司（二）签署日期2009年4月3日。
    （三）交易标的德州热电持有的锅炉、发电相关生产经营性资产及相对应的负债。
    （四）转让价格本次交易以山东省国资委备案的净资产评估结果为依据，确定转让价格为6,415.77万元人民币。
    （五）价款支付双方约定，公司自《资产交易合同》签订之日起5个工作日内，将全部转让价款一次性汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将转让价款支付给德州热电。
    （六）交割事项1、德州热电于《资产交易合同》项下的资产交易取得山东产权交易中心资产交易凭证后10个工作日内，将合同所涉及的资产及相对应的负债全部移交给公司，由公司核验查收。
    2、对于需办理产权变更登记的资产，双方应共同配合，在资产交割后尽快到有关部门办理完成相关变更登记手续。
    3、山东汇德会计师事务所有限公司对截至2008年12月31日德州热电拟转6让的资产进行了审计，并出具了（2009）汇所审字第7-007号审计报告。双方同意以2009年3月31日为交割基准日，标的资产在上述两个基准日的净资产的变动差额由德州热电享有或承担。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况（一）本次资产购买的目的近几年，随着公司生产规模的不断扩大，与德州热电间因蒸汽采购所发生的关联交易额大幅上升，2006年为2.66亿元、2007年为4.44亿元、2008年为5.51亿元，关联交易额呈逐年上升的趋势。
    本次收购德州热电锅炉、发电相关生产经营性资产及负债项目，可达到减少公司与德州热电关联交易，完善公司产业链，提高公司独立性的目的。
    （二）本次资产购买的影响收购德州热电锅炉、发电相关生产经营性资产及负债后，有利于进一步完善公司的产业链，有利于改善公司财务状况，有助于提升公司价值。本次交易完成后，公司的资产质量得到增强，符合公司长远发展战略。
    收购德州热电锅炉、发电相关生产经营性资产及负债项目，将会使公司的蒸汽采购成本内生化，减少蒸汽价格波动对公司盈利能力的影响。
    六、独立董事的意见公司全体独立董事发表了独立意见，认为：“受让德州热电公司有限责任公司生产经营性资产及负债，有利于提高公司生产经营的稳定性，可减少关联交易，增强公司运营的独立性，有利于维护广大股东的利益。同意以进场交易方式受让德州热电公司有限责任公司生产经营性资产及负债。”7七、备查文件目录1、公司第三届第十六次董事会决议以及经董事签字的会议记录；2、经独立董事签字确认的独立董事意见；3、公司与德州热电签订的《资产交易合同》；4、山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2009）汇所审字第7-007号《审计报告》；5、山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2009）第0004号《资产评估报告书》；6、有关机构的批文。
    山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
    2009年4月7日