西南证券股份有限公司关于

　　山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产

　　2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见

　　西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)作为山东新华医疗器械股

　　份有限公司(以下称“公司”、“新华医疗”)重大资产重组的独立财务顾问，根据

　　《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)及《公开发行

　　证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》 2012

　　(

　　年修订)的相关要求，对新华医疗 2013 年收购上海远跃制药机械股份有限公司

　　(现更名为“上海远跃制药机械有限公司”，以下简称“远跃药机”)90%股权的交

　　易对方做出的标的资产 2014 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如

　　下：

　　一、发行股份购买资产涉及的盈利预测情况

　　2013 年度，公司通过发行股份及支付现金的方式购买远跃药机 90%股权(其

　　中以发行股份方式购买王波等 18 名自然人和天津市晨亨投资管理合伙企业(有

　　限合伙)所持远跃药机 80%股权，以现金方式购买徐中华、牛亚军、王帅等 3

　　名自然人所持远跃药机 10%股权) 评估机构北京中企华资产评估有限责任公司

　　。

　　采用资产基础法和收益法对远跃药机 100%股权价值进行评估，并选择收益法的

　　评估结果作为最终评估结论。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产

　　评估报告中载明的盈利预测数， 2013 年至 2015 年，远跃药机 100%股权预测实

　　现净利润(扣除非经常性损益后的净利润)分别为 3,767.60 万元、4,469.44 万元、

　　4,962.73 万元。

　　二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式

　　2013 年 8 月 23 日，公司与王波等 20 名自然人、天津市晨亨投资管理合伙

　　企业(有限合伙)签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，，

　　协议约定：

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》(中企华评报字

　　(2013)第 3277 号)，王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳等 5 名自然人向新

　　华医疗承诺并保证，从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，远跃药机

　　100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，

　　不低于资产评估报告书的同期预测数，且 2013 年不低于 4,000 万元、2014 年不

　　低于 4,500 万元、2015 年不低于 5,000 万元。具体利润补偿方式如下：

　　1、补偿金额的确定

　　利润补偿期间，远跃药机每年的补偿金额按照以下公式进行计算：补偿金额

　　=(远跃药机 100%股权当期承诺净利润数-远跃药机 100%股权当期实现净利润

　　数)*2。

　　上述补偿金额计算结果为负值时，取 0。

　　利润补偿期间的每年，在上一年度存在王波等 5 名自然人向新华医疗进行利

　　润补偿的情况下，当年实现净利润同时达到以下条件时，新华医疗将王波等 5

　　名自然人已补偿的上一年度补偿金额退还给王波等 5 名自然人：1、 远跃药机

　　(

　　100%股权当期实现净利润数-远跃药机 100%股权当期承诺净利润数)大于零； 、

　　(远跃药机 100%股权当期实现净利润数-远跃药机 100%股权当期承诺净利润

　　数)大于(远跃药机 100%股权上一年度承诺净利润数-远跃药机 100%股权上一

　　年度实现净利润数) 3、远跃药机 100%股权截至当期期末累计实现净利润数大

　　；

　　于远跃药机 100%股权截至当期期末累计承诺净利润数。

　　2、补偿方式

　　远跃药机在承诺年度期间实际利润未达到当年度承诺利润的，王波等 5 名自

　　然人应按照以下方式向新华医疗进行现金补偿：

　　在新华医疗聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告

　　之日起 35 日内，王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳按照 2:1:1:1:1 的比例向

　　新华医疗支付该年度需支付给新华医疗的全部补偿金。未能在 35 日之内补偿的，

　　按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。

　　在前述方式下无法足额补偿的情况下，王波等 5 名自然人、刘雪松等 13 名

　　自然人和晨亨投资承担如下连带担保责任：在王波等 5 名自然人、刘雪松等 13

　　名自然人和晨亨投资本次认购的新华医疗股票可转让之日起 15 日内，新华医疗

　　应当按照不足部分计算的王波等 5 名自然人、刘雪松等 13 名自然人和晨亨投资

　　所持新华医疗股份数予以解禁，王波等 5 名自然人、刘雪松等 13 名自然人和晨

　　亨投资应当在股份解禁之日起 5 个交易日内转让该部分解禁股份，并以所获得的

　　转让款向新华医疗进行补偿。

　　三、2014 年度业绩承诺完成情况

　　山东新华医疗器械股份有限公司于 2015 年 4 月 17 日出具了 山东新华医疗

　　《

　　器械股份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的说明》

　　(以下简称“《情况说明》”)：经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具

　　上会师报字(2015)第 1532 号标准无保留意见审计报告记载，远跃药机 2014 年度

　　扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 4,527.10 万元，超过了王波等 5

　　名自然人对远跃药机 2014 年度的业绩承诺金额。

　　上会会计师事务所(特殊普通合伙)对上述《情况说明》进行了审核，并出

　　具了 关于对山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产之标的资产业绩

　　《

　　承诺完成情况的专项审核报告》(上会师报字(2015)第 1532 号)。该《审核报

　　告》认为：新华医疗编制的《山东新华医疗器械股份有限公司关于发行股份购买

　　资产之标的资产业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理

　　办法》(中国证券监督管理委员会令第 73 号)的规定编制，在所有重大方面公

　　允反映了新华医疗发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况。

　　四、西南证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

　　西南证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报

　　告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

　　经核查，本独立财务顾问认为：远跃药机 100%股权 2014 年度实现的净利润

　　超过盈利承诺水平。王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳等五名自然人关于远

　　跃药机 100%股权的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。

　　(此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限

　　公司向特定对象发行股份购买资产 2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之

　　签字盖章页)

　　项目主办人：

　　江亮君 孙菊

　　项目协办人：

　　易德超

　　西南证券股份有限公司

　　2015 年 4 月 日