上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司拟增资

　　山东中凯稀土材料有限公司项目

　　资产评估报告书

　　沃克森评报字[2013]第 0247 号

　　沃克森(北京)国际资产评估有限公司

　　二 O 一三年八月二十八日

　　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司拟增资项目资产评估报告书

　　目 录

　　注册资产评估师声明 .................................... 1

　　(摘要) ............................................. 3

　　资产评估报告书 ...................................... 10

　　一、绪言 ............................................ 10

　　二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者....... 10

　　三、评估目的 ........................................ 16

　　四、评估对象和范围 .................................. 16

　　五、价值类型及其定义 ................................ 19

　　六、评估基准日 ...................................... 19

　　七、评估依据 ........................................ 19

　　八、评估方法 ........................................ 21

　　九、评估程序实施过程及情况 .......................... 26

　　十、评估假设 ........................................ 27

　　十一、评估结论 ...................................... 29

　　十二、特别事项说明 .................................. 30

　　十三、评估报告使用限制说明 .......................... 36

　　十四、评估报告日 .................................... 37

　　评估报告签字盖章页 .................................. 38

　　评估报告附件 ........................................ 39

　　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司拟增资项目资产评估报告书

　　注册资产评估师声明

　　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司：

　　沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称“沃克森”或我公司)接受贵公

　　司的委托，委派评估人员对山东中凯稀土材料有限公司于评估基准日 2013 年 6 月 30

　　日的股东全部权益市场价值进行评估，针对本评估报告特作如下声明：

　　一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估

　　准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据注册资产评估师在执业过程中掌握的事

　　实，在我们认知的最大能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合

　　理性承担相应的法律责任。

　　二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果及相关法律权属资料

　　由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真

　　实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益

　　关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已

　　对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行必要的查

　　验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，

　　我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了披露。

　　五、注册资产评估师具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报

　　告中已披露利用其他机构报告的情形。

　　六、本报告中的分析、判断受评估报告中假设和限定条件的限制，评估结论仅在

　　评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。评估报告使用者应当充分关注评估报告

　　中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。

　　七、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为

　　实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并

　　不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的

　　评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和

　　注册资产评估师无关。

　　八、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承

　　担的交易所产生的费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增、

　　减值额作任何纳税考虑；委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家

　　有关规定处理。

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　　九、本报告未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。

　　十、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，评估报告使用者应当根

　　据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实际作

　　价时给予充分考虑，进行相应调整。

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　　山东中凯稀土材料有限公司项目

　　资产评估报告书

　　(摘要)

　　沃克森评报字[2013]第 0247 号

　　重 要 提 示

　　以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和

　　合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文

　　一、绪言

　　沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受上海鼎立科技发展(集团)股份有限公

　　司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，

　　按照必要的评估程序，对上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司拟实施增资行为涉及

　　的山东中凯稀土材料有限公司的股东全部权益价值在 2013 年 6 月 30 日的市场价值进

　　行了评估，现将资产评估情况报告如下：

　　二、委托方及被评估单位

　　委托方：上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(简称：“鼎立科技”)

　　被评估单位：山东中凯稀土材料有限公司(简称：“中凯稀土”)

　　三、评估目的

　　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司拟增资山东中凯稀土材料有限公司，本次

　　评估系为上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司拟增资的经济行为提供价值参考依

　　据，本次经济行为已获得2012年12月21日与山东中凯稀土材料有限公司签订的《投资

　　合作框架协议》批准。

　　四、评估对象和范围

　　本次评估对象为山东中凯稀土材料有限公司于评估基准日的股东全部权益市场

　　价值。

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　　股东全部权益账面金额 6,420,572.45 元。具体评估范围为山东中凯稀土材料有限

　　公司的全部资产及负债，其中资产总额账面值 17,557.25 万元，负债总额账面值

　　16,915.19 万元，所有者权益账面值 642.06 万元。评估前账面值已经天职国际会计师

　　事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天职业字[2013]444 号的无保留意见审计报告。

　　五、评估基准日

　　本项目资产评估基准日为 2013 年 6 月 30 日。

　　六、评估方法

　　本次评估采用资产基础法。

　　七、价值类型

　　本次评估的价值类型为市场价值。

　　八、评估结论

　　此次评估主要采用资产基础法。评估结论如下：

　　采用资产基础法对山东中凯稀土材料有限公司的股东全部权益价值的评估值为

　　1,248.15 万元(人民币大写金额为：壹仟贰佰肆拾捌万壹仟伍佰元)，评估值较账面

　　净资产增值 606.09 万元，增值率 94.40 %。

　　本评估报告仅供委托方上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司拟对山东中凯稀土

　　材料有限公司进行增资行为提供价值参考，不应当被视为是对被评估资产和本次评估

　　对象可实现价格的保证。建议委托方和相关当事方在参考分析评估结论的基础上，结

　　合增资时的资产状况和市场状况等因素，合理进行决策。

　　报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十二项“特别事项

　　说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

　　对于本报告正文中第十二项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但

　　非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者关注：

　　(一)截至评估基准日山东中凯稀土材料有限公司存在担保情况，其中其他单位

　　为山东中凯稀土材料有限公司担保的金额合计 89,000,000.00 元；山东中凯稀土材料有

　　限公司为其他单位担保的金额为 134,300,000.00 元。我们未考虑此担保事项对评估值的

　　影响，具体明细如下表：

　　1.1 其他单位为山东中凯稀土材料有限公司担保的明细

　　沃克森(北京)国际资产评估有限公司

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　　金额单位：人民币元

　　编号 提供担保单位 担保金额 债权银行(全称) 担保期间

　　山东临淄农村商业银行股份有 2012/11/28 至主合

　　1 淄博同益担保有限公司 7,000,000.00

　　限公司 同届满起两年

　　交通银行股份有限公司临淄支 2012/7/24 至主合

　　2 淄博凯信化工有限公司、李文科 10,000,000.00

　　行 同届满起两年

　　中国农业银行股份有限公司淄 2012/8/22 至主合

　　3 淄博敬业燃料有限公司 2,000,000.00

　　博分行临淄支行 同届满起两年

　　中国农业银行股份有限公司淄 2012/10/16 至主合

　　4 淄博敬业燃料有限公司 8,000,000.00

　　博分行临淄支行 同届满起两年

　　山东兔巴哥集团有限公司、李文 招商银行股份有限公司淄博分 2012/10/23 至主合

　　5 10,000,000.00

　　科 行临淄支行 同届满起两年

　　中国农业银行股份有限公司淄 2012/9/25 至主合

　　6 淄博敬业燃料有限公司 10,000,000.00

　　博分行临淄支行 同届满起两年

　　山东临淄农村商业银行股份有 2013/1/18 至主合

　　7 淄博奥思达化工有限公司 12,000,000.00

　　限公司 同届满起两年

　　中国招商银行股份有限公司临 2013/3/29 至主合

　　8 山东兔巴哥集团有限公司 10,000,000.00

　　淄支行 同届满起两年

　　土地 11433 平方米和 2 栋房屋抵 中国建设银行股份有限公司齐 2013/6/5 至主合同

　　9 15,000,000.00

　　押、淄博鲁凯树脂有限公司担保 鲁石化支行 届满起两年

　　中国建设银行股份有限公司齐 2013/6/19 至主合

　　10 淄博鲁凯树脂有限公司 5,000,000.00

　　鲁石化支行 同届满起两年

　　合 计 89,000,000.00

　　注：上述第 9 项涉及的土地 11433 平方米和 2 栋房屋为山东中凯稀土材料有限公司

　　所有，已经抵押给中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行。

　　1.2 山东中凯稀土材料有限公司为其他单位担保的明细：

　　金额单位：人民币元

　　编

　　接受担保单位 担保金额 债权银行(全称) 担保开始日期 其他担保人

　　号

　　淄博维佳农业开 山东临淄农村商业银 2012/8/6 至主合同 淄博凯远恒业化工有

　　1 19,000,000.00

　　发有限公司 行股份有限公司 届满起两年 限公司

　　淄博奥瑞物流有 山东临淄农村商业银 2012/7/13 至主合同 淄博凯远恒业化工有

　　2 19,000,000.00

　　限公司 行股份有限公司 届满起两年 限公司

　　淄博森川化工有 山东临淄农村商业银 2012/9/19 至主合同 淄博鲁凯树脂有限公

　　3 10,000,000.00

　　限公司 行股份有限公司 届满起两年 司

　　山东齐鲁金桥市

　　山东临淄农村商业银 2012/10/26 至主合同

　　4 政公路工程有限 10,000,000.00 山东沃德工贸有限公

　　行股份有限公司 届满起两年

　　公司 司

　　淄博鲁凯树脂有限公

　　山东临淄农村商业银 2012/12/19 至主合同

　　5 淄博德郅工贸有 15,000,000.00 司、山东齐鲁金桥市政

　　行股份有限公司 届满起两年

　　限公司 公司

　　淄博德郅工贸有 山东临淄农村商业银 2012/10/31 至主合同 淄博凯远恒业化工有

　　6 5,000,000.00

　　限公司 行股份有限公司 届满起两年 限公司

　　山东凯日化工股 齐商银行股份有限公 2012/11/14 至主合同 淄博奥斯达化工有限

　　7 5,000,000.00

　　份有限公司 司齐都支行 届满起两年 公司、闫树吉、郗秀红

　　淄博奥达化工有 中国建设银行股份有 2012/9/19 至主合同

　　8 10,000,000.00

　　限公司 限公司齐鲁石化支行 届满起两年

　　沃克森(北京)国际资产评估有限公司

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　　编

　　接受担保单位 担保金额 债权银行(全称) 担保开始日期 其他担保人

　　号

　　淄博奥达化工有 中国建设银行股份有 2012/11/1 至主合同

　　9 10,000,000.00

　　限公司 限公司齐鲁石化支行 届满起两年

　　淄博市临淄凌胜 山东临淄农村商业银 2012/7/26 至主合同 淄博常君经贸有限公

　　10 2,000,000.00

　　经贸有限公司 行股份有限公司 届满起两年 司

　　淄博鲁凯树脂有 山东临淄农村商业银 2012/12/13 至主合同 淄博凯信化工有限公

　　11 10,000,000.00

　　限公司 行股份有限公司 届满起两年 司

　　齐商银行股份有限公

　　2012/10/23 至主合同 苗华云、徐静、淄博鲁

　　12 淄博林山经贸有 1,300,000.00 司小企业金融服务中

　　届满起两年 凯树脂有限公司

　　限公司 心

　　淄博隆鑫盛物流 2012/8/16 至主合同

　　13 4,000,000.00 齐商银行公园支行

　　有限公司 届满起两年

　　淄博志高经贸有 山东张店农村商业银 2012/9/29 至主合同 淄博隆鑫盛物流有限

　　14 9,000,000.00

　　限公司 行股份有限公司 届满起两年 公司、崔泷

　　淄博隆鑫盛物流 招商银行股份有限公 2012/8/7 至主合同

　　15 5,000,000.00

　　有限公司 司小企业信贷中心 届满起两年

　　合计 134,300,000.00

　　截止至报告报出日，山东中凯稀土材料有限公司存在担保情况，其中其他单位为

　　山东中凯稀土材料有限公司担保的金额合计 69,000,000.00 元；山东中凯稀土材料有限

　　公司为其他单位担保的金额为 84,000,000.00 元。我们未考虑此担保事项对评估值的影

　　响，具体明细如下表：

　　1.3 其他单位为山东中凯稀土材料有限公司担保的明细：

　　金额单位：人民币元

　　编号 提供担保单位 担保金额 债权银行 担保期间

　　山东临淄农村商业银行股 2012/11/28 至主合同届

　　1 淄博同益担保有限公司 7,000,000.00

　　份有限公司 满起两年

　　中国农业银行股份有限公 2012/8/22 至主合同届满

　　6 淄博敬业燃料有限公司 2,000,000.00

　　司淄博分行临淄支行 起两年

　　中国农业银行股份有限公 2012/10/16 至主合同届

　　3 淄博敬业燃料有限公司 8,000,000.00

　　司淄博分行临淄支行 满起两年

　　中国农业银行股份有限公 2012/9/25 至主合同届满

　　4 淄博敬业燃料有限公司 10,000,000.00

　　司淄博分行临淄支行 起两年

　　山东临淄农村商业银行股份 2013/1/18 至主合同届满

　　5 淄博奥思达化工有限公司 12,000,000.00

　　有限公司 起两年

　　中国招商银行股份有限 2013/3/29 至主合同届满

　　6 山东兔巴哥集团有限公司 10,000,000.00

　　公司临淄支行 起两年

　　土地 11433 平方米和 2 栋房屋抵 中国建设银行股份有限公司 2013/6/5 至主合同届满

　　7 15,000,000.00

　　押、淄博鲁凯树脂有限公司担保 齐鲁石化支行 起两年

　　中国建设银行股份有限公司 2013/6/19 至主合同届满

　　8 淄博鲁凯树脂有限公司 5,000,000.00

　　齐鲁石化支行 起两年

　　合 计 69,000,000.00

　　1.4 山东中凯稀土材料有限公司为其他单位担保的明细：

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　　金额单位：人民币元

　　编

　　接受担保单位 担保金额 债权银行(全称) 担保开始日期 其他担保人

　　号

　　淄博森川化工有 山东临淄农村商业银 2012/9/19 至主合同 淄博鲁凯树脂有限公

　　1 10,000,000.00

　　限公司 行股份有限公司 届满起两年 司

　　山东齐鲁金桥市

　　山东临淄农村商业银 2012/10/26 至主合同

　　2 政公路工程有限 10,000,000.00 山东沃德工贸有限公

　　行股份有限公司 届满起两年

　　公司 司

　　淄博鲁凯树脂有限公

　　山东临淄农村商业银 2012/12/19 至主合同

　　3 淄博德郅工贸有 15,000,000.00 司、山东齐鲁金桥市政

　　行股份有限公司 届满起两年

　　限公司 公司

　　淄博德郅工贸有 山东临淄农村商业银 2012/10/31 至主合同 淄博凯远恒业化工有

　　4 5,000,000.00

　　限公司 行股份有限公司 届满起两年 限公司

　　山东凯日化工股 齐商银行股份有限公 2012/11/14 至主合同 淄博奥斯达化工有限

　　5 5,000,000.00

　　份有限公司 司齐都支行 届满起两年 公司、闫树吉、郗秀红

　　淄博奥达化工有 中国建设银行股份有 2012/9/19 至主合同

　　6 10,000,000.00

　　限公司 限公司齐鲁石化支行 届满起两年

　　淄博奥达化工有 中国建设银行股份有 2012/11/1 至主合同

　　7 10,000,000.00

　　限公司 限公司齐鲁石化支行 届满起两年

　　淄博鲁凯树脂有 山东临淄农村商业银 2012/12/13 至主合同 淄博凯信化工有限公

　　8 10,000,000.00

　　限公司 行股份有限公司 届满起两年 司

　　淄博志高经贸有 山东张店农村商业银 2012/9/29 至主合同 淄博隆鑫盛物流有限

　　9 9,000,000.00

　　限公司 行股份有限公司 届满起两年 公司、崔泷

　　合计 84,000,000.00

　　(二)委估机器设备、电子设备、低值易耗品中由于部分资产购进未能取得发票、

　　合同等原始凭证，加上部分资产已经费用化，导致较多设备无账面值，且无法提供部

　　分设备明细导致设备的账面明细和实物明细难以一一对应。本次评估在核实账面资产

　　后，按照申报实物资产进行评估，未考虑账面实物和申报实物差异对评估结果的影响，

　　对资产的权属我们也无法发表意见。

　　(三)截止 2013 年 6 月 30 日山东中凯稀土材料有限公司的下列房屋建筑物处于

　　闲置状态，本次评估未考虑闲置事项对评估值的影响。

　　房屋名称 房屋结构 原始建成日期 面积(平方米) 房屋现状

　　北车间 框架 1994 年 6 月 10,729.97 2 层及以上部分闲置

　　西办公楼(5 层) 砖混 1995 年 6 月 2,457.33 闲置

　　西办公楼(2 层) 砖混 1995 年 6 月 604.44 闲置

　　东车间 框架 1994 年 6 月 386.82 闲置

　　东 3 层办公楼 砖混 1995 年 6 月 1,990.29 闲置

　　东南角库房 砖木 1995 年 6 月 188.84 闲置

　　南平房 砖混 1995 年 6 月 381.60 闲置

　　东厕所 砖混 1994 年 6 月 39.51 闲置

　　截止 2013 年 6 月 30 日山东中凯稀土材料有限公司的房屋建筑物尚有 4,483.71

　　(四)

　　㎡尚未办理产权证，被评估单位已经出具未办理产权声明函；房屋建构筑物的面积及

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　　其他参数，以被评估单位申报为基础，估价人员在进行现场调查时由被评估单位工作

　　人员丈量复核，估价人员记录。本次估价未考虑此面积与期后办理房产权证证载面积

　　差异以及办证事项对评估结果的影响。同时，本次评估房屋的使用年限是按照正常的

　　经济使用年限计算的，未考虑当前房屋的剩余使用年限和土地的剩余使用年限之间的

　　差异。

　　(五)纳入评估范围的部分房屋所占用土地(土地面积为 1,932.50 平方米)使用

　　人为临淄区金山镇人民政府，使用权类型为划拨。本次评估未将该土地纳入评估范围，

　　本次评估未考虑该事项对房屋评估结果的影响。该宗地上房屋明细如下：

　　序号 名称 结构 建筑面积(㎡) 建成时间

　　1 西南角厂房 框架 2,054.18 1995 年 6 月

　　2 西南门卫室 砖混 55.44 1995 年 6 月

　　(六)委估土地的面积合计 66,833.00 平方米，其中部分面积已对外出租。租赁

　　方为被评估单位关联方，合同约定按照市场租金确定。本次评估未考虑此事项对评估

　　结果的影响。

　　(七)山东中凯稀土材料有限公司的现用办公室是暂时借用淄博市临淄区金山镇

　　(原南王镇)南仇北居委会的房屋，占地约 1260 平方米，办公面积约 990 平方米，租

　　金一直没有商定和支付。本次评估未考虑此事项对评估值的影响。

　　(八)根据山东省淄博市临淄区人民法院(2012)临商初字第 665-1 号民事裁定书，

　　2012 年 10 月由于为他人提供担保而到期尚未偿还导致债权人申请财产保全，相应冻结

　　被告张玉霞、张星安、山东中凯稀土材料有限公司、淄博市众义混凝土有限公司的银

　　行存款 120 万元或相应价值的财产，山东中凯稀土材料有限公司已向淄博市临淄区人

　　民法院预交 1,101,845.19 元作为该案的保全款，截止基准日时尚未此诉讼尚未了结。本

　　次评估未考虑此事项对评估值的影响。

　　(九)由于银行开展业务的需要，截止评估基准日山东中凯稀土材料有限公司多

　　个账户以个人名义开户，被评估单位和相关个人已出具申明函，声明其权属和收益属

　　于山东中凯稀土材料有限公司所有，本次评估未考虑此事项对评估值的影响。具体明

　　细如下表：

　　金额单位：人民币元

　　编号 户名 账户 基准日余额 账户类别 备注

　　1 姜莉 中国银行 224716906153 800,000.00 定期存款账户

　　2 曹欣颖 交通银行 6222601060002515741 59.50 活期账户

　　3 曹欣颖 60,000.00 保险 阳光普照两全保险 D 款

　　4 姜立敬 招商银行 53300474400100010 6,400,000.00 定期存款户

　　5 李文科 交通银行 6222601060001588848 0.99 活期账户

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　　持有代码为 519686 的交银上证

　　180ETF 基金数量为 197,663.46 份；

　　6 李文科 交通银行 6222601060001588848 见备注 基金户

　　持有代码为 485011 的工银双利 B

　　基金数量为 100,042.00 份

　　持有代码为 485011 的工银双利 B

　　7 姜立敬 交通银行 6222601060000574625 见备注 基金户

　　基金数量为 100,040.00 份

　　8 姜立敬 交通银行 6222601060000574625 39.94 活期账户

　　(十)被评估单位的往来借款比较频繁，金额较大，但企业无法提供相应的借款

　　合同等资料，我们无法确认是截止评估基准日否存在潜在的收益或者负债，故本次评

　　估未考虑此事项对评估值的影响。

　　(十一)由于被评估单位的长期股权投资-淄博同益担保有限公司历史上无投资收

　　益分红，且由于持股比例较小，无法进入企业进行整体评估，委托方和被评估单位不

　　能提供评估所必须的资料且评估人员通过公开渠道亦无法获取估值所需资料，本次对

　　山东中凯稀土材料有限公司的评估按审计后的账面价值列示。

　　(十二)由于被评估单位山东中凯稀土材料有限公司属于稀土冶炼企业，我国稀

　　土行业在国际上占有举足轻重的地位，近年来鉴于我国稀土行业发展无序，盗挖滥采

　　及法律法规欠缺健全等诸多问题。2011 年以来政府紧锣密鼓不断出台关于稀土行业一

　　系列政策法规。目前稀土产业属于国家重点调控行业，国家加强稀土生产销售管理，

　　根据《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》等要求，制定了行业准入

　　条件，自 2012 年 7 月 26 日起实施，另制定了《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，

　　自 2012 年 6 月 13 日起施行，目前山东中凯稀土材料有限公司尚未通过环保部环评，

　　暂未能进入准入名单，已于 2012 年 9 月底停产。目前山东中凯稀土材料有限公司正积

　　极准备相应验收和准入工作，近期将进行第一阶段的环保验收，但通过验收、获取准

　　入资质和复工的时间尚不能确定。本次评估假设山东中凯能顺利经过环保验收及进入

　　行业准入名单，按其既定发展目标、方针持续经营下去。本次评估未考虑山东中凯未

　　能如期通过环保验收及进入行业准入名单导致企业不能复产对评估结果的影响。

　　(十三)由于被评估单位受国家稀土行业政策的影响，于 2012 年 9 月进行停产整

　　改，由于复产的时间取决于目前正在进行的环保验收能否顺利完成及何时进入行业准

　　入名单等条件，上述事项目前都难以确定，期间停产造成的经济损失亦难以估算，故

　　本次评估未考虑此事项对评估值的影响。

　　本次评估结论为股东全部权益价值，未考虑控股权溢价、少数股权折价及流动性

　　折扣等因素对评估结论的影响，提请报告使用者注意部分股权价值并不必然等于股东

　　全部权益价值与持股比例的乘积。

　　按照有关资产评估现行规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起

　　计算。超过一年，需重新进行资产评估。

　　[本页以下无正文]

　　沃克森(北京)国际资产评估有限公司

　　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司拟增资项目资产评估报告书

　　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司拟增资

　　山东中凯稀土材料有限公司项目

　　资产评估报告书

　　(正文)

　　沃克森评报字[2013]第 0247 号

　　一、绪言

　　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司：

　　沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受上海鼎立科技发展(集团)股份有限公

　　司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，

　　按照必要的评估程序，对上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司拟实施增资行为涉及

　　的山东中凯稀土材料有限公司的股东全部权益价值在 2013 年 6 月 30 日的市场价值进

　　行了评估，现将资产评估情况报告如下：

　　二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者

　　(一)委托方概况

　　企业名称：上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东航津路 1929 号 1 幢六层

　　法定代表人：许宝星

　　注册资本：人民币 56,740.2596 万元

　　实收资本：人民币 56,740.2596 万元

　　公司类型：股份有限公司(上市)

　　成立日期： 1992 年 6 月 3 日

　　注册号：31000040034324

　　股票代码：600614

　　经营范围：在国家鼓励和允许的范围内进行投资(投资项目另行报批)，研制，开

　　发，生产销售计算机软件及配套系统，提供软件制作，软件售后服务及相关技术的咨

　　询服务，提供网络信息技术服务(不涉及增值电信)。以下业务限分支机构经营:新药的

　　科技开发，技术服务及技术转让，生物制药，保健品，化妆品及医疗器械等产品研发

　　及其服务项目的信息咨询；房地产咨询及中介，仓储，物业开发及管理，自有房屋的

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　　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司拟增资项目资产评估报告书

　　出售和租赁；化工产品及化工原料(不含危险化学品)，橡胶，胶带制品的开发，生产

　　和设备制造，销售公司自产产品；餐饮管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　(二)被评估单位概况

　　1、概况

　　企业名称：山东中凯稀土材料有限公司(以下简称“中凯稀土”)

　　注册地址：淄博市临淄区南王镇南王精细化工园加华路 12 号

　　法定代表人：李文科

　　注册资本：2000 万元人民币

　　实收资本：2000 万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：2008 年 8 月 4 日

　　注册号：370300200003581-1

　　经营范围：前置许可经营项目：无

　　一般经营项目：氯化稀土生产、销售；抛光粉、碳酸镧、碳酸铈、镧铈、镨钕、

　　钐铕钆销售(以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营)

　　营业期限：2008 年 8 月 4 号至 2018 年 8 月 3 日

　　2、企业简介

　　山东中凯稀土材料有限公司位于淄博市临淄区金山镇齐鲁化工园区内，主要从事

　　氯化稀土生产和稀土分离、加工，主要产品有抛光粉、碳酸(氧化)镧、碳酸(氧化)

　　铈、碳酸(氧化)镧铈、碳酸(氧化)镨钕、钐铕钆等。公司拥有氯化稀土 6000 吨生

　　产线一条，并已新建一条 2000 吨抛光粉生产线。

　　山东中凯稀土材料有限公司由自然人李文科、吕令礼及石万军于 2008 年 8 月共同

　　出资设立。初始实收资本为 500 万元，其中李文科出资人民币 290 万元(以设备出资

　　210 万元)，占注册资本的 58%；吕令礼出资人民币 150 万元(以设备出资 90 万元)，

　　占注册资本的 30%；石万军出资人民币 60 万元，占注册资本的 12%。此次出资事已项

　　经淄博晨光有限责任会计师事务所审验，并出具了淄晨师字(2008)第 284 号验资报

　　告。

　　2010 年 2 日，根据公司股东会决议增资人民币 500 万元，由股东李文科一次性以

　　货币资金缴足，此次出资事已项经淄博晨光有限责任会计师事务所审验，并出具了淄

　　晨师字(2010)第 067 号验资报告。

　　2012 年 12 月 19 日，根据公司股权转让协议和股东会决议、章程，原股东石万军

　　将其持有的全部股权转让给新股东蔺尚举，原股东吕令礼将其持有的全部股权转让给

　　新股东姜能程，同时新增注册资本 1000 万元，由股东李文科认缴 410 万元，新股东蔺

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　　尚举和姜能程分别出资 340 万元、250 万元，变动后上述股东分别持有 60%、20%和 20%

　　的股权。

　　3、截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：

　　出资额

　　投资方名称 身份证号码 持股比例

　　(万元)

　　李文科 370305196212010753 1200 60%

　　蔺尚举 620402196310051311 400 20%

　　姜能程 370305196902110719 400 20%

　　合 计 2000 100%

　　4、近年资产、损益状况

　　企业 2011 年、2012 年及 2013 年 6 月的资产状况如下表所示：

　　金额单位：人民币元

　　项目名称 2011-12-31 2012-12-31 2013-6-30

　　流动资产 67,311,898.20 127614127.07 111,813,933.50

　　非流动资产 37,500,007.13 47,215,560.07 63,758,560.67

　　其中：可供出售金融资产

　　持有至到期投资 61138.36 61,882.20

　　长期股权投资 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00

　　投资性房地产

　　固定资产 35,284,805.13 36,060,872.64 34,991,466.40

　　在建工程 715,202.00 3,563,411.77

　　无形资产 9,593,549.07 23,641,800.30

　　商誉

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产

　　资产总计 104,811,905.33 174,829,687.14 175,572,494.17

　　流动负债 99,243,407.79 162,776,078.44 169,151,921.72

　　非流动负债 0.00 0.00

　　负债总计 99,243,407.79 162,776,078.44 169,151,921.72

　　净 资 产 5,568,497.54 12,053,608.70 6,420,572.45

　　损益状况如下表所示：

　　金额单位：人民币元

　　项 目 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-6 月

　　主营业务收入 83,399,928.31 52,747,248.97 11,316,521.80

　　减：主营业务成本 71,534,728.30 45,008,603.33 6,343,381.69

　　主营业务税金及附加 1,387,280.17 249,999.91 233,820.44

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　　营业利润 2,949,684.45 -2,897,233.66 -5,531,559.23

　　利润总额 2,890,004.75 -3,056,683.66 -5,577,069.27

　　减：所得税 1,732,519.45 458,205.18 55,966.98

　　净利润 1,157,485.30 -3,514,888.84 -5,633,036.25

　　注：表中基准日数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见审

　　计报告。

　　5、被评估单位长期投资概况：

　　淄博同益担保有限公司为山东中凯稀土材料有限公司的参股公司，具体情况如

　　下：

　　长期股权投资概况

　　单位：元

　　序号 被投资单位 投资/成立日期 持股比例 初始投入金额 账面值

　　1 淄博同益担保有限公司 2010 年 11 月 6.1% 1,50,000.00 1,50,000.00

　　合计 1,50,000.00 1,50,000.00

　　淄博同益担保有限公司成立于 2009 年 7 月，并取得淄博市工商行政管理局临淄分

　　局颁发的注册号为 370305220002476 的企业法人营业执照，公司注册资本：人民币 2460

　　万元；法定代表人：韩俊波；住所：临淄区南王镇政府办公楼一楼；公司经营范围：

　　许可经营项目：前置许可经营项目：贷款担保，票据承兑汇票、贸易融资担保，项目

　　融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾

　　付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服

　　务；以自有资金进行投资。(以上经营范围有效期至 2016 年 3 月 27 日)。一般经营

　　项目：无。

　　6、经营管理架构

　　公司实行董事会领导下的总经理负责制，具体架构如下图所示：

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　　7、公司及行业状况分析。

　　7.1 公司主要从事氯化稀土生产和稀土分离、加工，主要产品有抛光粉、碳酸(氧

　　化)镧、碳酸(氧化)铈、碳酸(氧化)镧铈、碳酸(氧化)镨钕、钐铕钆等。公司

　　拥有氯化稀土 6000 吨生产线一条，并已新建一条 2000 吨抛光粉生产线。

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　　7.2 主要产品的工艺流程图(简图)

　　7.3 行业现状

　　据 USGS 数据显示：目前，全球稀土探明总储量为 1.1 亿吨，可开采年数达 1000

　　年。中国、美国、俄罗斯和澳大利亚等国家稀土储量丰富，其中中国稀土储量接近 2000

　　万吨， 占全球稀土总储量 23%左右。中国稀土资源主要集中在内蒙古、山东、四川、

　　江西和广东等地区，分为轻稀土和中重稀土，其中轻稀土占 95%以上，并呈现北轻稀

　　土、南中重稀土格局。

　　中国稀土资源在全球根本不具有绝对优势却是全球稀土供应大国。2011 年，中国

　　稀土矿产量达 13 万吨，占全球稀土矿产量 97%左右。回顾中国稀土发展历史，在 20

　　世纪 90 年代之前，中国并不是世界稀土产出大国，当时是由美国垄断了全球稀土资

　　源的供给。而在此之后，中国稀土在依托丰富的资源优势和政策的支持下迅速以低廉

　　的价格占领全球市场，从而垄断全球稀土供给。到 2003 年，中国稀土资源供给占全球

　　总产量达到 90% 以上。尽管中国垄断稀土资源供给，但仍不具有定价权，稀土价格一

　　直处于低位运行， 中国并没有获得高额利润，而在此期间，日本、美国等国家纷纷

　　将稀土作为战略资源， 以低价格从中国获得稀土资源，并进行收储。为改变中国 23%

　　储量供给全球 97%稀土矿资源的格局以及获得稀土定价权，近期，中国政府陆续出台

　　相关行业政策促进行业健康发展。

　　7.4 公司现状

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　　由于中凯稀土属于稀土冶炼企业，我国稀土行业在国际上占有举足轻重的地位，

　　近年来鉴于我国稀土行业发展无序，盗挖滥采及法律法规欠缺健全等诸多问题。2011

　　年以来政府紧锣密鼓不断出台关于稀土行业一系列政策法规。目前稀土产业属于国家

　　重点调控行业，国家加强稀土生产销售管理，根据《国务院关于促进稀土行业持续健

　　康发展的若干意见》等要求，制定了行业准入条件，自 2012 年 7 月 26 日起实施，另

　　制定了《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，自 2012 年 6 月 13 日起施行，目前中

　　凯稀土尚未通过环保部环评，暂未能进入准入名单，已于 2012 年 9 月底停产。目前中

　　凯稀土正积极准备相应验收和准入工作，近期将进行第一阶段的环保验收。

　　8、委托方和被评估单位之间的关系

　　委托方拟增资被评估单位。

　　(三)委托方以外的其他评估报告使用者

　　本评估报告仅供委托方使用于本评估目的。除国家法律、法规另有规定外，任何

　　未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使

　　用者。

　　三、评估目的

　　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司拟增资山东中凯稀土材料有限公司，本次

　　评估系为上海鼎立科技发展 ( 集团 ) 股份有限公司拟增资的经济行为提供价值参考依

　　据，本次经济行为已获得 2012 年 12 月 21 日与山东中凯稀土材料有限公司签订的《投

　　资合作框架协议》批准。

　　四、评估对象和范围

　　(一)评估对象、范围

　　本次评估对象为山东中凯稀土材料有限公司于评估基准日的股东全部权益市场

　　价值。

　　股东全部权益账面金额 6,420,572.45 元。具体评估范围为山东中凯稀土材料有限

　　公司的全部资产及负债，其中资产总额账面值 17,557.25 万元，负债总额账面值

　　16,915.19 万元，所有者权益账面值 642.06 万元。评估前账面值已经天职国际会计师

　　事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天职业字[2013]444 号的无保留意见审计报告。

　　资产评估申报汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　项 目 账面价值

　　流动资产 1 11,181.39

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　　非流动资产 2 6,375.86

　　其中：可供出售金融资产

　　持有至到期投资 4 6.19

　　长期股权投资 5 150.00

　　投资性房地产

　　固定资产 7 3,499.15

　　无形资产 8 2,364.18

　　商 誉

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产

　　资产总计 12 17,557.25

　　流动负债 13 16,915.19

　　非流动负债

　　负债总计 15 16,915.19

　　净 资 产 16 642.06

　　(二)实物资产及土地使用权的分布情况及特点

　　实物资产主要包括存货、房屋建(构)筑物、机器设备以及土地。

　　1、存货

　　存货主要分为原材料以及低值易耗品。

　　(1)原材料主要为包括生产稀土系列产品而购置的辅料，如盐酸、液碱、氯化钡、

　　碳铵、纯碱和草酸等。

　　(2)低值易耗品包括在用低值易耗品和在库低值易耗品，评估基准日账面值为零，

　　主要原因为企业在购置时一次性摊销或费用化。在库低值易耗品主要包括五金、备品

　　备件、生活用品等，除部分购置时间较长外，大部分能够正常使用；在用低值易耗品

　　主要为各办公室在用的办公用品、生活用品等。

　　上述原材料、在库低值易耗品主要分布在仓库中和罐体容器中；在用低值易耗品

　　主要由各办公室使用。

　　2、房屋构筑物

　　山东中凯稀土材料有限公司的房屋建筑物主要分布在山东省淄博市临淄区金山

　　镇厂区内，建筑结构主要有框架结构，砖混结构，少量为砖木结构，基础多采用独立

　　基础、砼条型基础。房屋建(构)筑物大部分为我公司购买而来，建成年代大部分建

　　于 90 年代中期，大部分房屋构筑物在 2012 年进行了翻新维修改造。评估范围内的房

　　屋建筑物建筑面积共计 24,745.25 ㎡，其中 20,261.54 ㎡已取得房屋所有权证，4,483.71

　　㎡未办理房屋所有权证。未取得房屋所有权证房屋由被评估单位出具未办理产权证声

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　　明函。除北车间 2 至 5 楼、西办公楼、东 3 层办公楼等房屋闲置外(详见下表)，其

　　他房屋均在正常使用。

　　闲置房屋明细表

　　序号 名称 结构 层数 建筑面积(㎡) 闲置部位

　　1 北车间 框架 5.00 10,729.97 2至5层

　　2 西办公楼(5 层) 砖混 5.00 2,457.33 整栋

　　3 西办公楼(2 层) 砖混 2.00 604.44 整栋

　　4 东车间 框架 1.00 386.82 整栋

　　5 东 3 层办公楼 砖混 3.00 1,990.29 整栋

　　6 东南角库房 砖木 1.00 188.84 整栋

　　7 南平房 砖混 1.00 381.60 整栋

　　8 东厕所 砖混 1.00 39.51 整栋

　　3、机器设备

　　(1)机器设备主要包括氯化稀土 6000 吨生产线一条、新建 2000 吨抛光粉生产线

　　一条，以及萃取分离设备、烘干煅烧设备、污水处理设备和罐槽容器等。其中少量罐

　　槽、电机处于闲置报废状态，其他设备均能正常使用。

　　(2)车辆共有 5 辆轿车,目前均正常使用。

　　(3)电子办公设备主要包括电脑、打印机、空调以及办公电子设备等，主要分布

　　在各办公室内。

　　上述机器设备和电子设备中由于部分资产购进未能取得发票、合同等原始凭证，

　　加上部分资产已经费用化，导致较多设备无账面值且无法提供部分明细导致账面明细

　　和实物明细难以一一对应。

　　4、土地

　　山东中凯稀土材料有限公司使用的土地共 3 宗，其中 2 宗为出让国有建设用地，

　　至估价基准日均已经取得土地使用证，产权清晰。其中产权证号为淄国用(2013)第

　　E00255 号，面积为 11433 平方米的宗地已抵押。

　　另外 1 宗为划拨用地，使用权人为临淄区金山镇人民政府，目前正在办理出让手

　　续，该宗地未纳入本次估价范围。委估的面积合计 66,833.00 平方米，其中部分面积

　　已对外出租。

　　(三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

　　本次山东中凯稀土材料有限公司于评估基准日申报的全部资产和负债账面数据，

　　经过天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见的审计报告。

　　具体评估范围以被评估单位提供的资产评估申报表为准，未考虑被评估单位提供

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　　资产评估申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估

　　的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任

　　何限制。

　　五、价值类型及其定义

　　根据评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的使用等并无特别限

　　制和要求，因此确定本次评估结论的价值类型为市场价值。

　　本次是在持续经营假设前提下评估山东中凯稀土材料有限公司股东全部权益在

　　基准日的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

　　迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　六、评估基准日

　　本项目资产评估基准日为 2013 年 6 月 30 日。评估基准日系由委托方确定，确定

　　的理由是评估基准日有利于评估目的实现，本次评估以评估基准日有效的价格标准为

　　取价标准。

　　七、评估依据

　　本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：

　　(一)主要法律法规

　　1、《中华人民共和国公司法》；

　　2、《中华人民共和国物权法》；

　　3、《中华人民共和国企业所得税法及其实施条例》；

　　4、《中华人民共和国增值税暂行条例及其实施细则》；

　　5、国务院 1991 年第 91 号令颁发的《国有资产评估管理办法》；

　　6、中华人民共和国企业国有资产法(第十一届全国人民代表大会常务委员会第五

　　次会议通过自 2009 年 5 月 1 日起施行)

　　7、其他与资产评估有关的法律法规。

　　(二)准则依据

　　1、《资产评估准则-基本准则》财企[2004]20 号；

　　2、《资产评估职业道德准则-基本准则》财企[2004]20 号；

　　3、《评估机构内部治理指引》中评协[2010]121 号；

　　4、《评估机构业务质量控制指南》中评协[2010]214 号；

　　5、《资产评估价值类型指导意见》中评协[2007]189 号；

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　　6、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18 号；

　　7、《资产评估准则-评估报告》中评协[2011]230 号；

　　8、《资产评估准则-评估程序》中评协[2007]189 号；

　　9、《资产评估准则-业务约定书》中评协[2011]230 号；

　　10、《资产评估准则-工作底稿》中评协[2007]189 号；

　　11、《资产评估准则-机器设备》中评协[2007]189 号；

　　12、《资产评估准则-企业价值》中评协[2011]227 号；

　　(三)经济行为文件

　　1、《投资合作框架协议》；

　　2、《资产评估业务约定书》。

　　(四)产权证明文件、重大合同协议

　　1、营业执照、组织机构代码证、企业章程、验资报告；

　　2、车辆行驶证；

　　3、重要设备购买合同；

　　4、重大资产的付款凭证；

　　5、其他产权证明文件。

　　(五)采用的取价标准依据

　　1、《2013 年机电产品报价系统》()；

　　2、《资产评估常用数据与参数手册》(机械工业出版社)；

　　3、《关于发布汽车报废标准的通知》(国经贸经[1997]456 号)、《关于调整汽车

　　报废标准若干规定的通知》(国经贸资源[2000]1202 号)；

　　4、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

　　年第 12 号)；

　　5、太平洋网站市场报价查询；

　　6、《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2008)；

　　7、关于发布全省定额人工各市市场指导单价的通知(鲁建标字[2011]21 号)；

　　8、关于印发《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》的通知(鲁建标字[2011]19

　　号)；

　　9、2013 年第 6 期淄博市建筑工程人、材、机价格；

　　10、关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知(财综【2006】48 号)；

　　11、山东省土地征收管理办法(山东省人民政府令第 226 号)；

　　12、关于调整部分地区新增建设用地土地有偿使用费征收等别的通知财综[2009]24

　　号；

　　13、关于实施征地区片综合地价标准的通知(鲁政办发[2009]20 号)；

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　　14、上海有色网()

　　15、Wind 资讯金融终端及其他相关资料等。

　　(六)参考资料

　　1、评估基准日资产清查评估明细表；

　　2、企业财务通则(财政部第 41 号令)；

　　3、企业会计准则-基本准则(财政部第 33 号令)；

　　4、企业会计准则-具体准则(财会[2006]3 号)；

　　5、企业财务会计经营资料及天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职

　　业字[2013]444 号审计报告；

　　6、国债利率、银行贷款利率等价格资料；

　　7、设备询价的相关网站或图书；

　　8、企业近期主要设备的订购合同、购置发票；

　　9、企业近期产品销售合同或协议；

　　10、其他与评估有关的资料等。

　　八、评估方法

　　(一)评估方法介绍

　　企业价值评估中通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。

　　1、资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企

　　业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　2、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估

　　对象价值的评估方法。

　　3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评

　　估方法。

　　(二)评估方法选择及评估结论确定的方法

　　1、对于市场法的应用分析

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评

　　估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力

　　强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的

　　三个以上的参考企业，且被评估单位目前处于暂时停产状态，故本次评估不采纳市场

　　法。

　　2、对于收益法的应用分析

　　收益法评估必须具备以下三个前提条件：

　　( 1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来预期收益折

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　　现值。

　　(2)能够对企业未来收益进行合理预测。

　　(3)能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

　　由于被评估单位山东中凯稀土材料有限公司属于稀土冶炼企业，我国稀土行业在

　　国际上占有举足轻重的地位，近年来鉴于我国稀土行业发展无序，盗挖滥采及法律法

　　规欠缺健全等诸多问题。2011 年以来政府紧锣密鼓不断出台关于稀土行业一系列政策

　　法规。目前稀土产业属于国家重点调控行业，国家加强稀土生产销售管理，根据《国

　　务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》等要求，制定了行业准入条件，自

　　2012 年 7 月 26 日起实施，另制定了《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，自 2012 年

　　6 月 13 日起施行，目前该公司尚未通过环保部环评，暂未能进入准入名单，山东中凯

　　已于 2012 年 9 月底停产。目前山东中凯正积极准备相应验收和准入工作，近期将进行

　　第一阶段的环保验收，但企业通过验收、获取准入资质、获批的生产额度和复工的时

　　间尚无法确定，从政策角度考虑，企业未来收益难以预测，故本次评估我们不选择收

　　益法作为本次评估的方法。

　　3、对于资产基础法的应用分析

　　资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

　　值的评估思路。由于被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础

　　法所需的资料，结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为可以采用资产基础

　　法进行评估。

　　4、长期股权投资评估方法的选择

　　被评估单位长期股权投资单位-淄博同益担保有限公司由于该长期股权投资历史

　　上无投资收益分红，且由于持股比例较小，无法进入企业进行整体评估，委托方和被

　　评估单位不能提供评估所必须的资料且评估人员通过公开渠道亦无法获取估值所需

　　资料，本次对山东中凯稀土材料有限公司的评估按审计后的账面价值列示。

　　(三)对于所采用的评估方法介绍

　　资产基础法

　　1、流动资产和其他资产的评估方法

　　(1)货币资金包括现金及银行存款。对于库存现金进行监盘、依据监盘结果对评

　　估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款

　　余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。

　　(2)各种应收款项在核实无误的基础上，如有确凿证据证明有损失的，按实际损

　　失金额确认坏账损失，如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策确认预计

　　损失；预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价

　　值确定评估值。

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　　(3)存货

　　对外购存货，主要为原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的

　　外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格

　　变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格确定评估值。

　　2、非流动资产的评估方法

　　(1)长期股权投资的评估方法

　　对于控股的其他长期投资，采用资产基础法、收益法对被投资企业进行整体评估，

　　确定长期投资单位评估结论后，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。

　　对非控股其他长期投资，针对具体情况分别采用不同的评估方法：

　　①对于历史上投资收益有现金分红的，则根据历史上的投资收益情况和被投资企

　　业的未来经营情况及风险、预测长期投资的未来收益，再用适当折现率折算为现值得

　　出评估值。

　　②对于历史上无投资收益分红，可以进入企业进行整体评估的，一般采用资产基

　　础法、收益法对被投资企业进行整体评估，确定长期投资单位评估结论后，再按被评

　　估单位所占权益比例计算长期投资评估值。

　　③对于历史上无投资收益分红，且由于持股比例较小，无法进入企业进行整体评

　　估的分别采用下列方法：

　　a 对于在评估基准日已清算收回投资的被投资单位，按清算收回的投资额确认评

　　估值；对于在评估基准日后已转让的长期股权投资，按实现的转让价确定评估值。

　　b 对于委托方不能提供评估所必须的资料且评估人员通过公开渠道亦无法获取估

　　值所需资料的长期股权投资项目，按审计后的账面价值列示。

　　(2)房屋建筑物的评估方法

　　房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以资产占有方提供的相关产权证明材料

　　为依据。

　　对房屋建(构)筑物评估采用成本法。具体公式如下：

　　评估值=重置全价×综合成新率

　　①重置全价的确定

　　重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

　　房屋建(构)筑物的重置全价视具体情况，主要以决算调整法、类比系数调整法、

　　单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运

　　用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价， 并按国家有关文件，计算前期

　　及其它费用、资金成本等，确定重置价值。

　　②综合成新率的确定

　　综合成新率=调查成新率×60%+理论成新率×40%

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　　其中：

　　理论成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%

　　现场调查成新率分为建筑物和构筑物

　　建筑物：对主要建筑物查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理

　　情况，并经现场调查后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成

　　新率的现场调查表，计算出这些建筑物的调查成新率。

　　构筑物：调查了解构筑物的维修、使用情况，并结合现场调查，分别对构筑物基

　　础、主体、辅助设备等部分进行打分，填写成新率的现场调查表，计算出各构筑物的

　　调查成新率。

　　③评估值的计算

　　评估值=重置全价×综合成新率

　　(3)机器设备的评估

　　根据本次评估目的，结合评估人员在现场收集到的资料，考虑本次评估目的实现

　　后资产占有单位持续经营的前提条件，本次评估采用重置成本法对机器设备、运输设

　　备进行评估。重置成本法的计算公式为：

　　评估值＝重置全价×成新率

　　① 重置价值的确定

　　设备重置全价=不含税设备购置价格+不含税运杂费+安装调试费+其他费用+资金

　　成本

　　根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算时，针对设备不同的情况，

　　分别考虑确定重置全价的构成要素。比如电子设备一般不考虑各项杂费，直接以不含

　　税市场价值确定重置全价；车辆则以车辆购置价，加上车辆购置费、牌照费等费用构

　　成其重置全价。

　　②设备成新率的确定

　　a 对价值量较大的设备成新率，以年限成新率和现场调查成新率加权平均的方法

　　确定其综合成新率，计算公式为：

　　η=η1×40%+η2×60%

　　其中：η1：为年限成新率

　　η2：为现场调查成新率

　　η：为综合成新率

　　式中：年限成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体

　　计算公式如下：

　　年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%。

　　车辆为行驶里程法成新率与年限成新率孰低确定

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　　车辆行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/(已行驶里程+尚可行驶里程)×100%

　　现场调查成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设

　　备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、

　　负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。

　　b 对价值量较小的设备一般直接采用年限成新率确定。

　　c 对超期服役的设备以现场调查成新率确定综合成新率，如能发挥其功能，其成

　　新率一般不低于 15%。

　　③评估值的计算

　　评估值=重置全价×综合成新率

　　对报废设备，视其具体结构材质及材质重量，按实际能够变现价格扣除合理处理

　　费用后确定；电子设备一般按零值确定；车辆应根据当地交通管理部门的规定，直接

　　按报废金额以市场法确定评估值。

　　(4)建设用地使用权的评估方法

　　评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地调查之后，根据待估宗地的特点

　　及土地开发状况，选取成本逼近法和市场比较法作为本次评估的基本方法。

　　①市场比较法是在评估一宗待估宗地价格时，根据替代原则，将待估宗地与在较

　　近时期内已发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该

　　地产的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估时日地价

　　的方法。

　　以市场比较法评估土地价格用以下公式：

　　V＝VB×A×B×D×E

　　式中：

　　V：待估宗地价格；

　　VB：比较实例价格；

　　A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数

　　＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数

　　B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数

　　D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

　　E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

　　②成本逼近法

　　成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利

　　息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：

　　宗地地价=土地取得费及有关税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益

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　　③采用上述方法评估后，结合现实地价水平并与评估测算结果相比照，最后上述

　　方法的加权平均结果确定评估地块的最终价格结果。

　　3、负债的评估方法

　　各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担

　　的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计

　　算。

　　九、评估程序实施过程及情况

　　根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我公司与上海鼎立科技发展(集团)

　　股份有限公司签定的资产评估业务约定书，评估人员已实施了对被评估单位提供的法

　　律性文件与会计记录以及相关资料的核对，对资产进行实地查看与核对，并取得了相

　　关的产权证明文件复印件，进行了必要的评估调查工作，以及我们认为有必要实施的

　　其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

　　(一)接受委托阶段

　　在接受项目委托前，项目负责人首先：

　　1、了解被评估单位组织架构和机构分布；

　　2、了解被评估单位经营业务特点；

　　3、了解被评估单位主要业务内控制度和会计核算制度；

　　4、根据对被评估单位的调研情况编制评估计划。

　　初步了解项目情况后，我公司与委托方签定了评估业务约定书，明确了评估目的、

　　评估对象及范围和评估基准日。撰写项目组《资产评估操作方案》。

　　(二)清查核实阶段

　　1、项目培训阶段

　　针对本项目特点，为了保证质量、统一评估方法和参数，确保评估技术方案的贯

　　彻落实，我们对参与本项目的评估人员进行培训；主要内容为：项目基本背景及情况、

　　相关的中介机构、项目组织及时间安排、明细表审核要点、现场清查工作的要点及具

　　体要求、各类资产的评估方法、中介机构的对接要求及注意事项、各级审核要求、报

　　告体例要求、电子文档的规范要求、工作底稿的要求、各级人员职责、项目协调机制、

　　工作纪律等内容。以明确项目情况及总体要求，并确保在企业资产申报过程中对有关

　　共性问题解释的一致性。

　　评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产，填报资产评估申报表、准

　　备评估资料。

　　2、现场清查阶段

　　在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估

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　　范围内的资产和负债进行了抽查核实。

　　资产清查工作主要包括：

　　(1)评估对象真实性和合法性的查证

　　根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场进行了抽

　　查核实，以确定其客观存在。

　　(2)账面价值构成的调查

　　根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了

　　解企业申报评估的资产价值构成情况。

　　(3)评估资料的收集

　　向企业提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。

　　(4)深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、

　　管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，

　　并对经营状况及发展计划进行分析。

　　(三)评定估算阶段

　　评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况及评估资

　　料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收

　　集相关作价资料，进行评定估算工作。

　　(四)汇总阶段

　　项目组完成初稿，最终汇总确定评估结果。

　　(五)审核阶段

　　完成评估初步结果后，按照我公司内部复核程序，对项目组提供的评估明细表、

　　评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和

　　建议。

　　各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、

　　评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我公司将评估报告征求意见稿

　　提供给委托方交换意见。

　　(六)出具报告阶段

　　在将评估结果与委托方沟通后于 2013 年 8 月 28 日正式出具评估报告。

　　十、评估假设

　　(一)基本假设

　　1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样

　　的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的

　　市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的

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　　地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是

　　在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

　　2、持续经营假设：该假设首先设定被评估企业正处于经营状态；其次根据有关数

　　据和信息，推断这些处于经营状态的资产还将继续经营下去。持续经营假设既说明了

　　被评估企业所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了企业的存续状态。

　　(二)一般假设

　　1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。

　　2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化。

　　3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。

　　4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。

　　5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。

　　6、企业自由现金流在每个预测期间的中期产生。

　　7、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。

　　8、被评估企业的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，假设企业的经营者是负

　　责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作。假设企业经营者能够在未

　　来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因导致企业脱离既

　　定的发展轨迹。

　　(三)具体假设

　　1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性

　　限制)，本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定

　　评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时没有受侵犯或无

　　其他负担性限制的。

　　2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供

　　的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、

　　准确性不做任何保证。

　　3、无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估结论

　　的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供而

　　未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估企业不存在瑕

　　疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。

　　4、资料真实、完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会计

　　凭证、产品销售统计、产能统计、资产清单及其他有关资料真实、完整。

　　5、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机

　　构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权

　　文件假定已经或可以随时获得或更新。

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　　6、假设山东中凯稀土材料有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有

　　相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划方面的规定。

　　7、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都

　　已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

　　8、被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。

　　9、山东中凯稀土材料有限公司企业的税收政策不发生重大变化。

　　10、山东中凯稀土材料有限公司目前由于国家正对行业进行治理处于暂时停产状

　　态，尚未经过环保验收和行业准入名单，本次评估假设山东中凯能顺利经过环保验收

　　及进入行业准入名单，按其既定发展目标、方针持续经营下去。

　　当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。

　　十一、评估结论

　　在评估基准日 2013 年 6 月 30 日资产总额账面值 17,557.25 万元，评估值 18,163.34

　　万元，评估增值 606.09 万元，增值率 3.45 %；

　　负债总额账面值 16,915.19 万元，评估值 16,915.19 万元，评估增减值无变化；

　　净资产账面值 642.06 万元，评估值 1,248.15 万元，评估增值 606.09 万元，增值

　　率 94.40 %。

　　评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2013 年 6 月 30 日

　　被评估单位：山东中凯稀土材料有限公司 金额单位：人民币万元

　　账面价值 评估价值 增减值 增值率％

　　项 目

　　A B C=B-A D=C/A×100

　　流动资产 1 11,181.39 11,218.67 37.28 0.33

　　非流动资产 2 6,375.86 6,944.67 568.81 8.92

　　其中：可供出售金融资

　　产

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资 6 150.00 150.00 - -

　　投资性房地产

　　固定资产 8 3,499.15 3,839.22 340.07 9.72

　　在建工程

　　工程物资

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　　账面价值 评估价值 增减值 增值率％

　　项 目

　　A B C=B-A D=C/A×100

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产 14 2,364.18 2,592.92 228.74 9.68

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产

　　其他非流动资产

　　资产总计 20 17,557.25 18,163.34 606.09 3.45

　　流动负债 21 16,915.19 16,915.19 - -

　　非流动负债 22 - - - -

　　负债总计 23 16,915.19 16,915.19 - -

　　净 资 产 24 642.06 1,248.15 606.09 94.40

　　采用资产基础法对山东中凯稀土材料有限公司的股东全部权益价值的评估值为

　　1,248.15 万元(人民币大写金额为：壹仟贰佰肆拾捌万壹仟伍佰元)，评估值较账面

　　净资产增值 606.09 万元，增值率 94.40 %。

　　本评估报告仅供委托方上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司拟对山东中凯稀土

　　材料有限公司进行增资行为提供价值参考，不应当被视为是对被评估资产和本次评估

　　对象可实现价格的保证。建议委托方和相关当事方在参考分析评估结论的基础上，，结

　　合增资时的资产状况和市场状况等因素，合理进行决策。

　　十二、特别事项说明

　　以下事项并非本公司注册资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项

　　确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：

　　(一)对委托方及被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时

　　未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员

　　不承担相关责任。

　　(二)由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产

　　权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细表及其他有关资料是编制本报告的基础。

　　委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法

　　性、准确性和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文

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　　件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的

　　真实性负责。

　　(三)中国注册会计师协会颁布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导

　　意见》中指出，委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供

　　的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行

　　资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权

　　属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。

　　(四)评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现

　　行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未

　　考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

　　当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果会失效。

　　(五)本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应

　　承担的交易所产生费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增、

　　减值额作任何纳税考虑；委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家

　　有关规定处理。

　　(六)本报告结论未考虑 2009 年 1 月 1 日前企业购买设备评估时所扣除的进项税

　　额对企业所得税的影响及所抵扣进项税的时间价值。

　　(七)本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性

　　能做技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是

　　真实有效的前提下，通过现场调查判断得出的。

　　(八)截至评估基准日山东中凯稀土材料有限公司存在担保情况，其中其他单位

　　为山东中凯稀土材料有限公司担保的金额合计 89,000,000.00 元；山东中凯稀土材料有

　　限公司为其他单位担保的金额为 134,300,000.00 元。我们未考虑此担保事项对评估值的

　　影响，具体明细如下表：

　　1.1 其他单位为山东中凯稀土材料有限公司担保的明细

　　金额单位：人民币元

　　编号 提供担保单位 担保金额 债权银行(全称) 担保期间

　　山东临淄农村商业银行股份有 2012/11/28 至主合

　　1 淄博同益担保有限公司 7,000,000.00

　　限公司 同届满起两年

　　交通银行股份有限公司临淄支 2012/7/24 至主合

　　2 淄博凯信化工有限公司、李文科 10,000,000.00

　　行 同届满起两年

　　中国农业银行股份有限公司淄 2012/8/22 至主合

　　3 淄博敬业燃料有限公司 2,000,000.00

　　博分行临淄支行 同届满起两年

　　中国农业银行股份有限公司淄 2012/10/16 至主合

　　4 淄博敬业燃料有限公司 8,000,000.00

　　博分行临淄支行 同届满起两年

　　山东兔巴哥集团有限公司、李文 招商银行股份有限公司淄博分 2012/10/23 至主合

　　5 10,000,000.00

　　科 行临淄支行 同届满起两年

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　　编号 提供担保单位 担保金额 债权银行(全称) 担保期间

　　中国农业银行股份有限公司淄 2012/9/25 至主合

　　6 淄博敬业燃料有限公司 10,000,000.00

　　博分行临淄支行 同届满起两年

　　山东临淄农村商业银行股份有 2013/1/18 至主合

　　7 淄博奥思达化工有限公司 12,000,000.00

　　限公司 同届满起两年

　　中国招商银行股份有限公司临 2013/3/29 至主合

　　8 山东兔巴哥集团有限公司 10,000,000.00

　　淄支行 同届满起两年

　　土地 11433 平方米和 2 栋房屋抵 中国建设银行股份有限公司齐 2013/6/5 至主合同

　　9 15,000,000.00

　　押、淄博鲁凯树脂有限公司担保 鲁石化支行 届满起两年

　　中国建设银行股份有限公司齐 2013/6/19 至主合

　　10 淄博鲁凯树脂有限公司 5,000,000.00

　　鲁石化支行 同届满起两年

　　合 计 89,000,000.00

　　注：上述第 9 项涉及的土地 11433 平方米和 2 栋房屋为山东中凯稀土材料有限公司

　　所有，已经抵押给中国建设银行股份有限公司齐鲁石化支行。

　　1.2 山东中凯稀土材料有限公司为其他单位担保的明细：

　　金额单位：人民币元

　　编

　　接受担保单位 担保金额 债权银行(全称) 担保开始日期 其他担保人

　　号

　　淄博维佳农业开 山东临淄农村商业银 2012/8/6 至主合同 淄博凯远恒业化工有

　　1 19,000,000.00

　　发有限公司 行股份有限公司 届满起两年 限公司

　　淄博奥瑞物流有 山东临淄农村商业银 2012/7/13 至主合同 淄博凯远恒业化工有

　　2 19,000,000.00

　　限公司 行股份有限公司 届满起两年 限公司

　　淄博森川化工有 山东临淄农村商业银 2012/9/19 至主合同 淄博鲁凯树脂有限公

　　3 10,000,000.00

　　限公司 行股份有限公司 届满起两年 司

　　山东齐鲁金桥市

　　山东临淄农村商业银 2012/10/26 至主合同

　　4 政公路工程有限 10,000,000.00 山东沃德工贸有限公

　　行股份有限公司 届满起两年

　　公司 司

　　淄博鲁凯树脂有限公

　　山东临淄农村商业银 2012/12/19 至主合同

　　5 淄博德郅工贸有 15,000,000.00 司、山东齐鲁金桥市政

　　行股份有限公司 届满起两年

　　限公司 公司

　　淄博德郅工贸有 山东临淄农村商业银 2012/10/31 至主合同 淄博凯远恒业化工有

　　6 5,000,000.00

　　限公司 行股份有限公司 届满起两年 限公司

　　山东凯日化工股 齐商银行股份有限公 2012/11/14 至主合同 淄博奥斯达化工有限

　　7 5,000,000.00

　　份有限公司 司齐都支行 届满起两年 公司、闫树吉、郗秀红

　　淄博奥达化工有 中国建设银行股份有 2012/9/19 至主合同

　　8 10,000,000.00

　　限公司 限公司齐鲁石化支行 届满起两年

　　淄博奥达化工有 中国建设银行股份有 2012/11/1 至主合同

　　9 10,000,000.00

　　限公司 限公司齐鲁石化支行 届满起两年

　　淄博市临淄凌胜 山东临淄农村商业银 2012/7/26 至主合同 淄博常君经贸有限公

　　10 2,000,000.00

　　经贸有限公司 行股份有限公司 届满起两年 司

　　淄博鲁凯树脂有 山东临淄农村商业银 2012/12/13 至主合同 淄博凯信化工有限公

　　11 10,000,000.00

　　限公司 行股份有限公司 届满起两年 司

　　齐商银行股份有限公

　　2012/10/23 至主合同 苗华云、徐静、淄博鲁

　　12 淄博林山经贸有 1,300,000.00 司小企业金融服务中

　　届满起两年 凯树脂有限公司

　　限公司 心

　　13 淄博隆鑫盛物流 4,000,000.00 齐商银行公园支行 2012/8/16 至主合同

　　沃克森(北京)国际资产评估有限公司

　　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司拟增资项目资产评估报告书

　　编

　　接受担保单位 担保金额 债权银行(全称) 担保开始日期 其他担保人

　　号

　　有限公司 届满起两年

　　淄博志高经贸有 山东张店农村商业银 2012/9/29 至主合同 淄博隆鑫盛物流有限

　　14 9,000,000.00

　　限公司 行股份有限公司 届满起两年 公司、崔泷

　　淄博隆鑫盛物流 招商银行股份有限公 2012/8/7 至主合同

　　15 5,000,000.00

　　有限公司 司小企业信贷中心 届满起两年

　　合计 134,300,000.00

　　截止至报告报出日，山东中凯稀土材料有限公司存在担保情况，其中其他单位为

　　山东中凯稀土材料有限公司担保的金额合计 69,000,000.00 元；山东中凯稀土材料有限

　　公司为其他单位担保的金额为 84,000,000.00 元。我们未考虑此担保事项对评估值的影

　　响，具体明细如下表：

　　1.3 其他单位为山东中凯稀土材料有限公司担保的明细：

　　金额单位：人民币元

　　编号 提供担保单位 担保金额 债权银行 担保期间

　　山东临淄农村商业银行股 2012/11/28 至主合同届

　　1 淄博同益担保有限公司 7,000,000.00

　　份有限公司 满起两年

　　中国农业银行股份有限公 2012/8/22 至主合同届满

　　6 淄博敬业燃料有限公司 2,000,000.00

　　司淄博分行临淄支行 起两年

　　中国农业银行股份有限公 2012/10/16 至主合同届

　　3 淄博敬业燃料有限公司 8,000,000.00

　　司淄博分行临淄支行 满起两年

　　中国农业银行股份有限公 2012/9/25 至主合同届满

　　4 淄博敬业燃料有限公司 10,000,000.00

　　司淄博分行临淄支行 起两年

　　山东临淄农村商业银行股份 2013/1/18 至主合同届满

　　5 淄博奥思达化工有限公司 12,000,000.00

　　有限公司 起两年

　　中国招商银行股份有限 2013/3/29 至主合同届满

　　6 山东兔巴哥集团有限公司 10,000,000.00

　　公司临淄支行 起两年

　　土地 11433 平方米和 2 栋房屋抵 中国建设银行股份有限公司 2013/6/5 至主合同届满

　　7 15,000,000.00

　　押、淄博鲁凯树脂有限公司担保 齐鲁石化支行 起两年

　　中国建设银行股份有限公司 2013/6/19 至主合同届满

　　8 淄博鲁凯树脂有限公司 5,000,000.00

　　齐鲁石化支行 起两年

　　合 计 69,000,000.00

　　1.4 山东中凯稀土材料有限公司为其他单位担保的明细：

　　金额单位：人民币元

　　编

　　接受担保单位 担保金额 债权银行(全称) 担保开始日期 其他担保人

　　号

　　淄博森川化工有 山东临淄农村商业银 2012/9/19 至主合同 淄博鲁凯树脂有限公

　　1 10,000,000.00

　　限公司 行股份有限公司 届满起两年 司

　　山东齐鲁金桥市

　　山东临淄农村商业银 2012/10/26 至主合同

　　2 政公路工程有限 10,000,000.00 山东沃德工贸有限公

　　行股份有限公司 届满起两年

　　公司 司

　　淄博德郅工贸有 山东临淄农村商业银 2012/12/19 至主合同 淄博鲁凯树脂有限公

　　3 15,000,000.00

　　限公司 行股份有限公司 届满起两年 司、山东齐鲁金桥市政

　　沃克森(北京)国际资产评估有限公司

　　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司拟增资项目资产评估报告书

　　编

　　接受担保单位 担保金额 债权银行(全称) 担保开始日期 其他担保人

　　号

　　公司

　　淄博德郅工贸有 山东临淄农村商业银 2012/10/31 至主合同 淄博凯远恒业化工有

　　4 5,000,000.00

　　限公司 行股份有限公司 届满起两年 限公司

　　山东凯日化工股 齐商银行股份有限公 2012/11/14 至主合同 淄博奥斯达化工有限

　　5 5,000,000.00

　　份有限公司 司齐都支行 届满起两年 公司、闫树吉、郗秀红

　　淄博奥达化工有 中国建设银行股份有 2012/9/19 至主合同

　　6 10,000,000.00

　　限公司 限公司齐鲁石化支行 届满起两年

　　淄博奥达化工有 中国建设银行股份有 2012/11/1 至主合同

　　7 10,000,000.00

　　限公司 限公司齐鲁石化支行 届满起两年

　　淄博鲁凯树脂有 山东临淄农村商业银 2012/12/13 至主合同 淄博凯信化工有限公

　　8 10,000,000.00

　　限公司 行股份有限公司 届满起两年 司

　　淄博志高经贸有 山东张店农村商业银 2012/9/29 至主合同 淄博隆鑫盛物流有限

　　9 9,000,000.00

　　限公司 行股份有限公司 届满起两年 公司、崔泷

　　合计 84,000,000.00

　　(九)委估机器设备、电子设备、低值易耗品中由于部分资产购进未能取得发票、

　　合同等原始凭证，加上部分资产已经费用化，导致较多设备无账面值，且无法提供部

　　分设备明细导致设备的账面明细和实物明细难以一一对应。本次评估在核实账面资产

　　后，按照申报实物资产进行评估，未考虑账面实物和申报实物差异对评估结果的影响，

　　对资产的权属我们也无法发表意见。

　　(十)截止 2013 年 6 月 30 日山东中凯稀土材料有限公司的下列房屋建筑物处于

　　闲置状态，本次评估未考虑闲置事项对评估值的影响。

　　房屋名称 房屋结构 原始建成日期 面积(平方米) 房屋现状

　　北车间 框架 1994 年 6 月 10,729.97 2 层及以上部分闲置

　　西办公楼(5 层) 砖混 1995 年 6 月 2,457.33 闲置

　　西办公楼(2 层) 砖混 1995 年 6 月 604.44 闲置

　　东车间 框架 1994 年 6 月 386.82 闲置

　　东 3 层办公楼 砖混 1995 年 6 月 1,990.29 闲置

　　东南角库房 砖木 1995 年 6 月 188.84 闲置

　　南平房 砖混 1995 年 6 月 381.60 闲置

　　东厕所 砖混 1994 年 6 月 39.51 闲置

　　(十一)截止 2013 年 6 月 30 日山东中凯稀土材料有限公司的房屋建筑物尚有

　　4,483.71 ㎡尚未办理产权证，被评估单位已经出具未办理产权声明函；房屋建构筑物的

　　面积及其他参数，以被评估单位申报为基础，估价人员在进行现场调查时由被评估单

　　位工作人员丈量复核，估价人员记录。本次估价未考虑此面积与期后办理房产权证证

　　载面积差异以及办证事项对评估结果的影响。同时，本次评估房屋的使用年限是按照

　　正常的经济使用年限计算的，未考虑当前房屋的剩余使用年限和土地的剩余使用年限

　　之间的差异。

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　　(十二)纳入评估范围的部分房屋所占用土地(土地面积为 1,932.50 平方米)使

　　用人为临淄区金山镇人民政府，使用权类型为划拨。本次评估未将该土地纳入评估范

　　围，本次评估未考虑该事项对房屋评估结果的影响。该宗地上房屋明细如下：

　　序号 名称 结构 建筑面积(㎡) 建成时间

　　1 西南角厂房 框架 2,054.18 1995 年 6 月

　　2 西南门卫室 砖混 55.44 1995 年 6 月

　　(十三)委估土地的面积合计 66,833.00 平方米，其中部分面积已对外出租。租

　　赁方为被评估单位关联方，合同约定按照市场租金确定。本次评估未考虑此事项对评

　　估结果的影响。

　　(十四)山东中凯稀土材料有限公司的现用办公室是暂时借用淄博市临淄区金山

　　镇(原南王镇)南仇北居委会的房屋，占地约 1260 平方米，办公面积约 990 平方米，

　　租金一直没有商定和支付。本次评估未考虑此事项对评估值的影响。

　　(十五)根据山东省淄博市临淄区人民法院(2012)临商初字第 665-1 号民事裁定

　　书，2012 年 10 月由于为他人提供担保而到期尚未偿还导致债权人申请财产保全，相应

　　冻结被告张玉霞、张星安、山东中凯稀土材料有限公司、淄博市众义混凝土有限公司

　　的银行存款 120 万元或相应价值的财产，山东中凯稀土材料有限公司已向淄博市临淄

　　区人民法院预交 1,101,845.19 元作为该案的保全款，截止基准日时尚未此诉讼尚未了

　　结。本次评估未考虑此事项对评估值的影响。

　　(十六)由于银行开展业务的需要，截止评估基准日山东中凯稀土材料有限公司

　　多个账户以个人名义开户，被评估单位和相关个人已出具申明函，声明其权属和收益

　　属于山东中凯稀土材料有限公司所有，本次评估未考虑此事项对评估值的影响。具体

　　明细如下表：

　　金额单位：人民币元

　　编号 户名 账户 基准日余额 账户类别 备注

　　1 姜莉 中国银行 224716906153 800,000.00 定期存款账户

　　2 曹欣颖 交通银行 6222601060002515741 59.50 活期账户

　　3 曹欣颖 60,000.00 保险 阳光普照两全保险 D 款

　　4 姜立敬 招商银行 53300474400100010 6,400,000.00 定期存款户

　　5 李文科 交通银行 6222601060001588848 0.99 活期账户

　　持有代码为 519686 的交银上证

　　180ETF 基金数量为 197,663.46 份；

　　6 李文科 交通银行 6222601060001588848 见备注 基金户

　　持有代码为 485011 的工银双利 B

　　基金数量为 100,042.00 份

　　持有代码为 485011 的工银双利 B

　　7 姜立敬 交通银行 6222601060000574625 见备注 基金户

　　基金数量为 100,040.00 份

　　8 姜立敬 交通银行 6222601060000574625 39.94 活期账户

　　(十七)被评估单位的往来借款比较频繁，金额较大，但企业无法提供相应的借

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　　款合同等资料，我们无法确认是截止评估基准日否存在潜在的收益或者负债，故本次

　　评估未考虑此事项对评估值的影响。

　　(十八)由于被评估单位的长期股权投资-淄博同益担保有限公司历史上无投资收

　　益分红，且由于持股比例较小，无法进入企业进行整体评估，委托方和被评估单位不

　　能提供评估所必须的资料且评估人员通过公开渠道亦无法获取估值所需资料，本次对

　　山东中凯稀土材料有限公司的评估按审计后的账面价值列示。

　　(十九)由于被评估单位山东中凯稀土材料有限公司属于稀土冶炼企业，我国稀

　　土行业在国际上占有举足轻重的地位，近年来鉴于我国稀土行业发展无序，盗挖滥采

　　及法律法规欠缺健全等诸多问题。2011 年以来政府紧锣密鼓不断出台关于稀土行业一

　　系列政策法规。目前稀土产业属于国家重点调控行业，国家加强稀土生产销售管理，

　　根据《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》等要求，制定了行业准入

　　条件，自 2012 年 7 月 26 日起实施，另制定了《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，

　　自 2012 年 6 月 13 日起施行，目前山东中凯稀土材料有限公司尚未通过环保部环评，

　　暂未能进入准入名单，已于 2012 年 9 月底停产。目前山东中凯稀土材料有限公司正积

　　极准备相应验收和准入工作，近期将进行第一阶段的环保验收，但通过验收、获取准

　　入资质和复工的时间尚不能确定。本次评估假设山东中凯能顺利经过环保验收及进入

　　行业准入名单，按其既定发展目标、方针持续经营下去。本次评估未考虑山东中凯未

　　能如期通过环保验收及进入行业准入名单导致企业不能复产对评估结果的影响。

　　(二十)由于被评估单位受国家稀土行业政策的影响，于 2012 年 9 月进行停产整

　　改，由于复产的时间取决于目前正在进行的环保验收能否顺利完成及何时进入行业准

　　入名单等条件，上述事项目前都难以确定，期间停产造成的经济损失亦难以估算，故

　　本次评估未考虑此事项对评估值的影响。

　　(二十一)评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基

　　准日后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准

　　发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估

　　值。

　　本次评估结论为股东全部权益价值，未考虑控股权溢价、少数股权折价及流动性

　　折扣等因素对评估结论的影响，提请报告使用者注意部分股权价值并不必然等于股东

　　全部权益价值与持股比例的乘积。

　　十三、评估报告使用限制说明

　　(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

　　(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

　　(三)评估报告如需报经监管部门核准或备案，在未经核准或备案前，本评估报

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　　告不得被使用；

　　(四)未征得评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披

　　露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外；

　　(五)当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；

　　(六)本评估报告结论自评估基准日 2013 年 6 月 30 日起一年内使用有效，超过

　　一年，需重新进行资产评估。

　　十四、评估报告日

　　2013 年 8 月 28 日。

　　[本页以下无正文]

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　　评估报告签字盖章页

　　[此页无正文]

　　沃克森(北京)国际资产评估有限公司

　　法定代表人(或授权代表)：郑文洋

　　注册资产评估师：吕铜钟

　　注册资产评估师： 黄运荣

　　二 O 一三年八月二十八日

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　　评估报告附件

　　目 录

　　一、资产评估经济行为文件

　　二、委托方及被评估单位营业执照

　　三、评估基准日审计报告

　　四、评估对象涉及的主要权属证明

　　五、委托方及被评估单位承诺函

　　六、资产评估师承诺函

　　七、资产评估机构营业执照

　　八、资产评估机构资格证书

　　九、评估人员名单及其资格证书

　　十、资产评估业务约定书

　　沃克森(北京)国际资产评估有限公司

　　参加本评估项目主要人员名单

　　项目负责人：吕铜钟(注册资产评估师)

　　项目复核人：黄运荣 (注册资产评估师)

　　资产基础法：姜海成、顾欣

　　设备：潘凤梧

　　房地产：卢江

　　质监部复核人：王爱萍(注册资产评估师)