北 京亚超资产评估有限公司
　　Beijin Ya C h a o Appraisal Ltd.
　　云南大为制焦有限公司
　　拟转让炭黑分厂焦油分厂(粗加工)机器设备构筑物项目
　　资产评估报告
　　评估报告编号: 北京亚超评报字【2014】A042 号
　　评估报告日：二零一四年六月三十日
　　地址：云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际六层 邮编：650021
　　电话： 0871)3131176 、3185288
　　( 传真： 0871)3184386
　　(
　　Tel： 0871)3131176、3185288
　　( Fax： 0871)3184386
　　(
　　云南大为制焦有限公司
　　拟转让炭黑分厂焦油分厂(粗加工)机器设备构筑物项目
　　资产评估报告书目录
　　资产评估报告书声明 .......................................................... 1
　　资产评估报告摘要 ............................................................ 2
　　资产评估报告 ................................................................ 8
　　一、绪言 .................................................................. 8
　　二、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ........... 8
　　三、评估目的 ............................................................. 11
　　四、评估对象及评估范围 ................................................... 12
　　五、价值类型及其定义 ..................................................... 14
　　六、评估基准日 ........................................................... 15
　　七、评估依据 ............................................................. 15
　　八、评估方法 ............................................................. 17
　　九、评估程序实施过程和情况 ............................................... 22
　　十、评估假设 ............................................................. 24
　　十一、评估结论 ........................................................... 25
　　十二、特别事项说明 ....................................................... 25
　　十三、评估报告使用限制说明 ............................................... 29
　　十四、评估报告日 ......................................................... 30
　　资产评估报告书附件 ......................................................... 32
　　一、有关经济行为文件；
　　二、审计报告；
　　三、委托方、产权持有单位营业执照复印件；
　　四、产权持有单位公司章程复印件；
　　五、评估范围内资产权属证明文件复印件；
　　六、委托方、产权持有单位的承诺函；
　　七、资产评估人员和评估机构的承诺函；
　　八、资产评估机构资格证书复印件；
　　九、评估机构营业执照复印件；
　　十、参加项目的评估师资格证书复印件；
　　十一、其他重要文件；
　　十二、资产评估业务约定书复印件。
　　云南大为制焦有限公司炭黑分厂焦油分厂(粗加工)机器设备构筑物评估报告书声明
　　云南大为制焦有限公司
　　拟转让炭黑分厂焦油分厂(粗加工)机器设备构筑物项目
　　资产评估报告书声明
　　本评估报告是北京亚超评估公司接受云南大为制焦有限公司的委托，注册资
　　产评估师根据资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估
　　基准日特定目的下的价值发表的，由本公司出具的书面专业意见。对本评估报告
　　声明如下：
　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪
　　守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述
　　的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
　　二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；
　　所提供资料的客观性、真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和
　　相关当事方的责任。
　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
　　事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已
　　对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
　　涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
　　件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
　　别事项说明及其对评估结论的影响。
　　六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意
　　见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应该被认为是对评估对象可实
　　现价格的保证。评估报告使用者应当关注评估报告的使用限制说明。
　　北京亚超资产评估有限公司 第1页
　　云南大为制焦有限公司炭黑分厂焦油分厂(粗加工)机器设备构筑物评估报告书摘要
　　云南大为制焦有限公司
　　拟转让炭黑分厂焦油分厂(粗加工)机器设备构筑物项目
　　资产评估报告摘要
　　重要提示
　　以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解评估项目的详细情
　　况，合理理解和使用本评估报告，应当阅读资产评估报告书全文。
　　北京亚超资产评估有限公司接受云南大为制焦有限公司的委托，根据有关法
　　律、法规和资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，按照公认的资
　　产评估方法，执行必要的评估程序，对云南大为制焦有限公司拟实施转让资产行
　　为涉及的炭黑分厂和焦油分厂(粗加工)的机器设备在 2013 年 12 月 31 日的市
　　场价值进行了评估。
　　一、评估目的：
　　云南云维飞虎化工有限公司是由云南云维股份有限公司、云南大为制焦有限
　　公司、萍乡市飞虎炭黑有限公司三方共同出资成立的企业。
　　云南大为制焦有限公司 2013 年度股东会决议于 2014 年 4 月 4 日以 100%股
　　权审议通过《关于云南云维飞虎化工有限公司收购 20 万吨/年煤焦油粗加工装置
　　和 10 万吨/年炭黑装置的议案》。
　　《云南云维飞虎化工有限公司 2014 年第二次临时股东会会议决议》于 2014
　　，
　　年 6 月 18 日审议通过《关于公司购买大为制焦炭黑分厂、焦油分厂(粗加工)
　　机器设备构筑物的议案》。
　　云南大为制焦有限公司拟向“云南云维飞虎化工有限公司”转让炭黑分厂和
　　焦油分厂(粗加工)的机器设备和构筑物，本次资产评估的目的是为云南大为制
　　焦有限公司提供炭黑分厂和焦油分厂(粗加工)机器设备和构筑物的价值参考依
　　北京亚超资产评估有限公司 第2页
　　云南大为制焦有限公司炭黑分厂焦油分厂(粗加工)机器设备构筑物评估报告书摘要
　　据。
　　二、评估对象和评估范围：
　　评估对象是云南大为制焦有限公司炭黑分厂和焦油分厂(粗加工)的机器设
　　备和构筑物。
　　评估范围包括： 1)
　　( 云南大为制焦有限公司炭黑分厂的全部机器设备和构筑
　　物，不包括尾气锅炉和尾气管道及与之相关的设备仪表； 2)
　　( 焦油分厂(粗加工)
　　的全部机器设备及构筑物，包括焦油罐区的全部机器设备和构筑物。截止评估基
　　准日 2013 年 12 月 31 日，委托评估的机器设备类资产申报原值 46,476.20 万元，
　　申报净值 34,936.17 万元；构筑物申报原值 7,482.65 万元，申报净值 6,560.08 万
　　元；委托评估资产的申报原值合计 53,958.85 万元，申报净值合计 41,496.25 万元。
　　三、评估基准日：2013 年 12 月 31 日。
　　四、价值类型：市场价值。
　　五、评估方法：成本法。
　　六、评估结论：
　　云南大为制焦有限公司炭黑分厂和焦油分厂(粗加工)在评估基准日 2013
　　年 12 月 31 日持续经营的前提下，纳入评估范围的机器设备类资产 申报原值
　　46,476.20 万元，申报净值 34,936.17 万元；构筑物申报原值 7,482.65 万元，申报
　　净值 6,560.08 万元；评估范围资产的申报原值合计 53,958.85 万元，申报净值合
　　计 41,496.25 万元。采用成本法评估的结论是：机器设备类资产评估价值 40,675.56
　　万元，构筑物评估价值 7,940.65 万元，评估价值合计 48,616.21 万元；评估变动
　　值合计 7,119.96 万元，变动率 17.16%。评估汇总情况见下表：
　　资产评估结果汇总表
　　金额单位：人民币万元
　　申报价值 评估价值
　　资产项目 变动值 变动率
　　原值 净值 原值 净值
　　机器设备类 46,476.20 34,936.17 51,538.86 40,675.56 5,739.39 16.43 %
　　构筑物 7,482.65 6,560.08 8,648.00 7,940.65 1,380.57 21.05%
　　合 计 53,958.85 41,496.25 60,186.86 48,616.21 7,119.96 17.16%
　　评估变动的原因是： 1)近几年制造业及建筑业的人工成本大幅增长，导致
　　(
　　机器设备和构筑物的重置成本增加； 2)
　　( 机器设备和构筑物的经济寿命年限长于
　　企业计提折旧的年限。
　　北京亚超资产评估有限公司 第3页
　　云南大为制焦有限公司炭黑分厂焦油分厂(粗加工)机器设备构筑物评估报告书摘要
　　八、可能对评估结论产生影响的特别事项
　　下列可能影响评估结论的重大事项，是评估人员无法确定的，请报告使用者
　　关注：
　　(一)截止评估基准日，云南大为制焦有限公司炭黑分厂 1#及 2#生产线和
　　焦油分厂(粗加工)的机器设备和构筑物，会计记录的账面原值、累计折旧和账
　　面净值为暂估入账金额(至本评估报告日未改变) 无机器设备和构筑物明细账。
　　，
　　本次炭黑分厂 1#及 2#生产线和焦油分厂(粗加工)机器设备和构筑物《资产评
　　估申报明细表》中的资产明细项目及其申报原值金额是根据立信会计师事务所云
　　南分所于 2012 年 12 月 28 日出具的信会师云报字[2012]10138 号《关于云南大
　　为制焦有限公司 5 万吨/年湿法硬质炭黑项目竣工决算审核报告》和信会师云报
　　字[2012]10137 号《关于云南大为制焦有限公司 200 万吨焦化项目竣工决算审核
　　报告》确定，并根据云南大为制焦有限公司的固定资产盘点表补充了资产项目；
　　机器设备和构筑物《资产评估申报明细表》中仅申报了机器设备和构筑物的总体
　　净值金额。请评估报告使用者关注此特殊事项。
　　(二)截止评估基准日，云南大为制焦有限公司炭黑分厂 3#及 4#生产线的
　　机器设备和构筑物，其会计记录的账面原值、累计折旧和账面净值为暂估入账金
　　额(至本评估报告日未改变) 无机器设备和构筑物明细账。本次炭黑分厂 3#及
　　，
　　4#生产线机器设备和构筑物《资产评估申报明细表》中的资产明细项目及其申报
　　原值金额是以机器设备和构筑物的购建合同记载的合同金额等内容为基础，乘以
　　待摊投资系数确定，待摊投资系数根据立信会计师事务所云南分所于 2012 年 12
　　月 28 日出具的信会师云报字[2012]10138 号《关于云南大为制焦有限公司 5 万
　　吨/年湿法硬质炭黑项目竣工决算审核报告》计算得出；机器设备和构筑物《资
　　产评估申报明细表》中仅申报了机器设备和构筑物的总体净值金额。请评估报告
　　使用者关注此特殊事项。
　　(三)截止评估基准日，云南大为制焦有限公司申报评估的炭黑分厂和焦油
　　分厂(粗加工)的机器设备和构筑物，分别处于土地使用证号为沾国用(2010)
　　第 0650 号、沾国用(2007)第 0446 号的土地使用权范围内，这两宗土地使用权
　　的土地使用权人均为云南大为制焦有限公司。沾国用(2010)第 0650 号、沾国
　　用(2007)第 0446 号土地使用证的基本情况如下：
　　北京亚超资产评估有限公司 第4页
　　云南大为制焦有限公司炭黑分厂焦油分厂(粗加工)机器设备构筑物评估报告书摘要
　　土地使用权证 用地 土地 准用 开发
　　面积(m2)
　　土地位置 取得日期
　　书编号 性质 用途 年限 程度
　　沾国用 2010) 沾益县盘江镇
　　( 六通
　　2010 年 3 月 出让 工业
　　第 0650 号 松林村委会 一平 181,434.00
　　沾益县盘江镇
　　沾国用 2007)
　　( 六通
　　松林村委会宣 2007 年 5 月 出让 工业
　　第 0446 号 一平 1,447,373.40
　　天公路东侧
　　炭黑分厂和焦油分厂(粗加工)的机器设备及构筑物所处的土地使用权范围，
　　云南大为制焦有限公司拟将其以出资方式注入云南云维飞虎化工有限公司。
　　(四)截止评估基准日，云南大为制焦有限公司炭黑分厂(包含 1#、2#、
　　3#和 4#生产线)暂无《安全生产许可证》，本次评估未考虑此事项对评估结论
　　的影响，评估中假设炭黑分厂符合国家安全生产的各项法规，受让炭黑分厂机器
　　设备和构筑物的企业能够在合理的期限内办理炭黑生产的《安全生产许可证》，
　　并在此前提下进行资产评估，未考虑相反情况对评估结论的影响。请评估报告使
　　用者关注此特殊事项。
　　(五)截止评估基准日，焦油分厂(粗加工)属于云南大为制焦有限公司的
　　一个组成部分，云南大为制焦有限公司《安全生产许可证》记载的项目涵盖了焦
　　油分厂(粗加工)的生产项目，本次评估假设受让焦油分厂(粗加工)机器设备
　　和构筑物的企业能够在合理的期限内办理焦油粗加工的《安全生产许可证》，未
　　考虑相反情况对评估结论的影响。请评估报告使用者关注此特殊事项。
　　(六)截止评估基准日，云南大为制焦有限公司炭黑分厂(包含 1#、2#、
　　3#和 4#生产线)和焦油分厂(粗加工)无《排污许可证》，本次评估未考虑此
　　事项对评估结论的影响，评估中假设炭黑分厂和焦油分厂(粗加工)符合国家环
　　境保护的各项法规，能够在合理期限内取得《排污许可证》，并在此前提下进行
　　资产评估，未考虑相反情况对评估结论的影响。请评估报告使用者关注此特殊事
　　项。
　　(七)云南大为制焦有限公司与萍乡市飞虎炭黑有限公司于 2013 年 5 月 24
　　日签订了《2 万吨/年软质炭黑装置生产运营合作合同》，双方合作经营云南大为
　　制焦有限公司炭黑分厂 3#生产线，合作期限为 2013 年 6 月 1 日至 2013 年 12 月
　　31 日；至本报告日，双方的合作经营仍在执行中，相关合同在办理之中。请评
　　估报告使用者关注此事项。
　　北京亚超资产评估有限公司 第5页
　　云南大为制焦有限公司炭黑分厂焦油分厂(粗加工)机器设备构筑物评估报告书摘要
　　云南大为制焦有限公司与萍乡市飞虎炭黑有限公司于 2013 年 7 月 12 日签订
　　了《3 万吨/年硬质炭黑装置生产运营合作合同》 方合作经营云南大为制焦有
　　，双
　　限公司炭黑分厂 4#生产线，合作期限为 2013 年 8 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日。
　　请评估报告使用者关注此事项。
　　(八)云南大为制焦有限公司本次申报纳入评估范围的焦油罐区资产，已经
　　作为出资投入了云南大为商贸有限公司，焦油罐区资产不在云南大为制焦有限公
　　司 2013 年 12 月 31 日的资产负债表内。云南大为制焦有限公司 2013 年第六资临
　　时股东会决议，于 2014 年 2 月 21 日以 100%股权同意以现金方式收购云南大为
　　商贸有限公司位于云南大为制焦有限公司内的焦油罐区资产；2014 年 2 月末云
　　南大为制焦有限公司已将这部分资产从云南大为商贸有限公司购入并已进入其
　　资产负债表(已取得购置发票) 请报告使用者关注此事项。
　　。
　　(九)云南大为制焦有限公司于 2012 年 3 月 29 日与交银金融租赁有限责任
　　公司签订融资租赁售后回租合同，将原值为 168,730,000.00 元 “2 万吨/年软
　　质炭黑和 3 万吨/年硬质炭黑装置”设备以售后回租的方式转让给交银金融租赁
　　有限责任公司，约定租赁期限为 36 个月(约)租赁物转让总价为 130,000,000.00
　　，
　　元，最低租赁付款额为 144,257,317.79 元，该项融资由云维集团提供担保。云
　　南大为制焦有限公司向云南云维飞虎化工有限公司转让评估范围内的资产时，应
　　当考虑上述融资租赁合同的影响。本评估报告未考虑此特殊事项对评估结论的影
　　响，请评估报告使用者关注此特殊事项。
　　九、评估结论使用有效期：自评估基准日起一年内有效，即自 2013 年 12
　　月 31 日至 2014 年 12 月 30 日。
　　十、评估评估报告日：二零一四年六月三十日。
　　本评估结论是对评估基准日资产公允价值的反映。评估结论系根据本报告书
　　所述依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述依据、前提存在的条件
　　下，以及委托方和产权持有单位所提供的所有原始文件及资料都是真实与合法的
　　条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交
　　易方可能追加付出价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变
　　化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价值的影响。
　　评估基准日后，报告使用有效期以内，资产数量发生变化，应根据原评估方
　　北京亚超资产评估有限公司 第6页
　　云南大为制焦有限公司炭黑分厂焦油分厂(粗加工)机器设备构筑物评估报告书摘要
　　法对资产额进行相应调整，若资产价值类型或价格标准发生变化，并对评估值产
　　生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
　　北京亚超资产评估有限公司 第7页
　　云南大为制焦有限公司炭黑分厂焦油分厂(粗加工)机器设备构筑物评估报告书正文
　　云南大为制焦有限公司
　　拟转让炭黑分厂焦油分厂(粗加工)机器设备构筑物项目
　　资产评估报告
　　北京亚超评报字【2014】A042 号
　　一、绪言
　　云南大为制焦有限公司：
　　北京亚超资产评估有限公司接受云南大为制焦有限公司的委托，根据有关法
　　律、法规和资产评估准则，本着独立、客观和公正的原则，按照公认的资产评估
　　方法，采用成本法，执行必要的评估程序，对云南大为制焦有限公司拟实施转让
　　资产行为涉及的炭黑分厂和焦油分厂(粗加工)的机器设备和构筑物在 2013 年
　　12 月 31 日的市场价值进行了评估。委托方及产权持有单位对所提供的评估资料
　　及法律权属资料的客观性、真实性、合法性、准确性、完整性承担责任，并保证
　　被评估资产的安全、完整。我们的责任是对委托评估资产在 2013 年 12 月 31 日
　　这一评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。
　　在评估过程中，亚超评估公司的评估人员对评估范围内的全部资产进行了必
　　要的勘察核实，对委托方及产权持有单位提供的评估资料进行了必要的验证审
　　核，关注法律权属资料，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估
　　结果报告如下：
　　二、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
　　本次评估的委托方和产权持有单位均为云南大为制焦有限公司。本次资产评
　　估报告的使用者为云南大为制焦有限公司及其股东、法律法规规定的资产评估报
　　告使用者。
　　(一)委托方、产权持有单位基本情况
　　本次评估的委托方和产权持有单位均为云南大为制焦有限公司。
　　截止评估基准日，委托方和产权持有单位的基本情况如下：
　　1．工商营业执照记载的情况：
　　北京亚超资产评估有限公司 第8页
　　云南大为制焦有限公司炭黑分厂焦油分厂(粗加工)机器设备构筑物评估报告书正文
　　(1)企业名称：云南大为制焦有限公司(以下简称“大为制焦”或“委托
　　方”“产权持有单位”。
　　、 )
　　(2)工商登记注册号：53032800000067。
　　(3)住所：沾益县盘江镇松林村。
　　(4)法定代表人：凡剑。
　　(5)注册资本:壹拾亿伍仟伍佰万元正。
　　(6)实收资本:壹拾亿伍仟伍佰万元正。
　　(7)公司类型：非自然人出资有限责任公司。
　　(8)经营范围：煤炭及煤炭产品洗选加工；炼焦(焦炭及副产品：焦油类、
　　芳香烃、酚类、工业醇、炭黑类、硫磺、硫酸铵、工业氧、氩)、货物进出口业
　　务。 以上范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时
　　(
　　限经营)。
　　(9)成立日期：2005 年 11 月 4 日。
　　(10)核准日期：2012 年 11 月 27 日。
　　(11)营业期限：无限期。
　　(12)登记机关：沾益县工商行政管理局。
　　2．产权持有单位股东
　　截止评估基准日，根据公司章程记载，大为制焦的股东如下：
　　出资额(万
　　股东名称 持股比例 出资方式
　　元)
　　云南云维股份有限公司 90.9091% 实物资产及人民币现金
　　95,909.16
　　曲靖大为焦化制供气有限公司 5.4545% 人民币现金
　　5,754.22
　　曲靖市开发投资有限责任公司 3.6364% 人民币现金
　　3,836.62
　　合 计 105,500.00 100%
　　3．产权持有单位历史沿革
　　云南大为制焦有限公司由云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公
　　司、曲靖大为焦化制供气有限公司和曲靖市开发投资有限责任公司于 2005 年 10
　　月共同发起组建。2007 年 6 月，为快速扩大煤化工产业，充分利用云维集团控
　　股的云南大为制焦有限公司的上市融资平台，扶持、快速、做大做强上市公司和
　　煤化工产业，云南煤化工集团有限公司和云南云维集团有限公司将其分别持有的
　　北京亚超资产评估有限公司 第9页
　　云南大为制焦有限公司炭黑分厂焦油分厂(粗加工)机器设备构筑物评估报告书正文
　　大为制焦股份 60.61%和 30.30%全部有偿转让给云南云维股份有限公司。
　　云南大为制焦有限公司 200 万吨焦化项目于 2005 年 7 月 7 日开工，2007 年
　　12 月竣工。云南大为制焦有限公司目前的生产项目是 200 万吨/年焦化，包括 400
　　万吨/年选煤、200 万吨/年焦化、20 万吨/年甲醇、20 万吨/年煤焦油加工、12 万
　　吨/年粗苯精加工，10 万吨/年炭黑和 2×15000KW 余热发电。
　　4．产权持有单位行政许可情况：
　　(1)《建筑工程竣工消防验收意见书》
　　①意见书名称：关于云南大为制焦有限公司 200 万吨/年焦化项目工程消防
　　验收合格的意见；
　　证书编号：曲公(消)监建验字第[2009]0003 号)；
　　发证机关：曲靖市公安消防支队；
　　发证时间：2009 年 1 月 21 日。
　　②意见书名称：关于云南大为制焦有限公司 12 万吨/年粗苯精制工程消防验
　　收合格的意见；
　　证书编号：曲公消验[2010]0064 号)；
　　发证机关：曲靖市公安消防支队；
　　发证时间：2010 年 6 月 7 日。
　　③意见书名称：关于云南大为制焦有限公司 2×2.5 万吨/年油气新工艺炭黑
　　工程消防验收合格的意见；
　　证书编号：曲公消验[2010]0043 号)；
　　发证机关：曲靖市公安消防支队；
　　发证时间：2010 年 4 月 2 日。
　　④意见书名称：关于云南大为制焦有限公司 2 万吨/年软质炭黑和 3 万吨/年
　　硬质炭黑工程消防验收合格的意见；
　　证书编号：曲公消验[2012]0054 号)；
　　发证机关：曲靖市公安消防支队；
　　发证时间：2010 年 8 月 1 日。
　　(2)《安全生产许可证》
　　证书编号：(云)WH 安许证字[2010]0669 号；
　　北京亚超资产评估有限公司 第 10 页
　　云南大为制焦有限公司炭黑分厂焦油分厂(粗加工)机器设备构筑物评估报告书正文
　　许可范围：粗苯、煤焦油、硫磺、甲醇、石脑油、蒽油、洗油、萘、煤焦沥
　　青、粗酚、二甲(苯)酚、邻甲(苯)酚、间甲(苯)酚和对甲(苯)酚、液氧、
　　纯苯、甲苯、二甲苯、液氩。
　　有效期：2013 年 5 月 8 日至 2016 年 5 月 7 日；
　　发证机关：云南省安全生产监督管理局；
　　发证时间：2013 年 5 月 8 日。
　　(3)《全国工业产品生产许可证》
　　证书编号：(滇)XK13－014－00029；
　　产品名称：危险化学品有机I类，包括：①芳香烃：粗苯(加工用)
　　、焦化苯
　　(一等品)、焦化甲苯(合格品)、焦化二甲苯(10℃二甲苯)、焦化萘(工业萘)；
　　②工业醇、醛、酮：工业用甲醇(优等品)。
　　有效期：至 2017 年 2 月 5 日；
　　发证机关：云南省质量技术监督局；
　　发证时间：2012 年 2 月 6 日。
　　(4)《排放污染物许可证》 无。
　　：
　　(三)委托方与产权持有单位的关系
　　委托方与产权持有单位同是云南大为制焦有限公司。
　　(四)委托方以外的其他评估报告使用者
　　委托方以外的其他评估报告使用者有：资产评估管理部门，法律法规规定
　　的资产评估报告使用者。
　　三、评估目的
　　云南云维飞虎化工有限公司是由云南云维股份有限公司、云南大为制焦有限
　　公司、萍乡市飞虎炭黑有限公司三方共同出资成立的企业。
　　云南大为制焦有限公司 2013 年度股东会决议于 2014 年 4 月 4 日以 100%股
　　权审议通过《关于云南云维飞虎化工有限公司收购 20 万吨/年煤焦油粗加工装置
　　和 10 万吨/年炭黑装置的议案》。
　　《云南云维飞虎化工有限公司 2014 年第二次临时股东会会议决议》于 2014
　　，
　　年 6 月 18 日审议通过《关于公司购买大为制焦炭黑分厂、焦油分厂(粗加工)
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　　机器设备构筑物的议案》。
　　云南大为制焦有限公司拟向“云南云维飞虎化工有限公司”转让炭黑分厂和
　　焦油分厂(粗加工)的机器设备和构筑物，本次资产评估的目的是为云南大为制
　　焦有限公司提供炭黑分厂和焦油分厂(粗加工)机器设备和构筑物的价值参考依
　　据。
　　四、评估对象及评估范围
　　本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
　　(一)评估对象
　　评估对象是云南大为制焦有限公司炭黑分厂和焦油分厂(粗加工)的机器设
　　备和构筑物，与委托评估的评估对象一致。
　　(二)评估范围
　　评估范围包括： 1)
　　( 云南大为制焦有限公司炭黑分厂的全部机器设备和构筑
　　物，不包括尾气锅炉和尾气管道及与之相关的设备仪表； 2)
　　( 焦油分厂(粗加工)
　　的全部机器设备及构筑物，包括焦油罐区的全部机器设备和构筑物；与委托评估
　　的评估范围一致。截止评估基准日 2013 年 12 月 31 日，委托评估的机器设备类
　　资产申报原值 46,476.20 万元， 净值 34,936.17 万元；
　　申报 构筑物申报原值 7,482.65
　　万元，申报净值 6,560.08 万元；委托评估资产的申报原值合计 53,958.85 万元，
　　申报净值合计 41,496.25 万元。
　　(三)重大资产基本情况
　　1、炭黑分厂资产购建基本情况
　　炭黑分厂包括炭黑 1#、2#、3#、4#生产线。炭黑 1#、2#生产线由“炭黑一
　　期工程”建设；炭黑 3#、4#生产线由“炭黑二期工程”建设。炭黑 1#、2#生产
　　线设计能力均为 2.5 万吨/年硬质炭黑；炭黑 3#生产线设计能力 2.0 万吨/年软质
　　炭黑，炭黑 4#生产线设计能力 3.0 万吨/年硬质炭黑。
　　(1)炭黑 1#、2#生产线资产购建基本情况
　　大为制焦与中橡集团炭黑工业研究设计院于 2008 年 6 月 9 日签订《云南大
　　为制焦有限公司 2×2.5 万吨油气新工艺炭黑装置 EPC 开口总承包合同》 由后者
　　，
　　总承包 2×2.5 万吨炭黑生产装置的建造，合同总价为 1069 万元，其中技术转让
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　　及总承包管理费用 763 万元，设计及技术服务费用 306 万元；该项目于 2008 年
　　6 月 1 日开工，2009 年 7 月 29 日竣工，交付使用名称为炭黑 1#、 生产线。
　　2#
　　年 11 月 18 日经云南省化工建设工程质量监督站核定为质量合格(监督注册号：
　　YHJ2008－20) 立信会计师事务所云南分所于 2012 年 12 月 28 日出具了信会师
　　。
　　云报字[2012]10138 号《关于云南大为制焦有限公司 5 万吨/年湿法硬质炭黑项目
　　竣工决算审核报告》，审核确定该项目共完成投资 224,252,784.77 元，其中，建
　　筑安装工程 41,070,202.43 元，机器设备 155,874,063.58 元，无形资产(土地使用
　　权)27,308,518.76 元。大为制焦分别于 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2013
　　年末分四次将炭黑一期建设项目的投资以暂估入账的方式转入 固定资产科目核
　　算，转入金额分别为 135,247,000.00 元、20,000,000.00 元、19,000,000.00 元和
　　22,552,611.32 元，合计 196,799,611.32 元。截止 2013 年 12 月 31 日，云南大为
　　制焦有限公司无炭黑 1#、2#生产线的固定资产会计明细账。
　　(2)炭黑 3#、4#生产线资产购建基本情况
　　大为制焦与中橡集团炭黑工业研究设计院于 2011 年 2 月 23 日签订《云南大
　　为制焦有限公司 2 万吨/年软质和 3 万吨/年硬质炭黑装置 EPC 开口总承包合同》，
　　由后者总承包 2 万吨/年软质和 3 万吨/年硬质炭黑装置的建造，合同总价为 1200
　　万元，其中技术转让及总承包管理费用 880 万元，设计及技术服务费用 320 万元；
　　该项目于 2011 年 5 月 31 日开工，2012 年 4 月 10 日竣工，交付使用名称为炭黑
　　3#、4#生产线。2011 年 11 月 18 日经云南省化工建设工程质量监督站核定为质
　　量合格(监督注册号：YHJ2008－20) 至本评估报告日，产权持有者未提供炭
　　。
　　黑二期建设项目的竣工财务决算审核报告。大为制焦分别于 2012 年末、2013 年
　　末分两次将炭黑二期建设项目的投资以暂估入账的方式转入固定资产科目核算，
　　转入金额分别为 170,000,000.00 元、18,009,501.55 元，合计 188,009,501.55 元。
　　截止 2013 年 12 月 31 日，云南大为制焦有限公司无炭黑 3#、4#生产线的固定资
　　产会计明细账。
　　2、焦油分厂(粗加工)资产购建基本情况
　　大为制焦与中冶焦耐工程技术有限公司于 2005 年 11 月 28 日签订《云南云
　　维集团有限公司 200 万吨/年焦化工程之 20 万吨/年焦油加工装置 EPC 总承包合
　　同》 由后者总承包 20 万吨/年焦油加工装置的建造，
　　， 合同总价为 20,501.45 万元。
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　　该项目建成交付使用的名称为焦油分厂，2011 年 11 月 17 日经云南省化工建设
　　工程质量监督站核定为质量合格(监督注册号：YHJ2005－05) 立信会计师事
　　。
　　务所云南分所于 2012 年 12 月 28 日出具了信会师云报字[2012]10137 号《关于云
　　南大为制焦有限公司 200 万吨/年焦化项目竣工决算审核报告》 其中，焦油分厂
　　，
　　(粗加工)的审核投资总额为 17,312.21 万元(包括焦油罐区 4,140.02 万元) 大
　　。
　　为制焦分别于 2007 年末、2008 年 5 月末、2009 年末和 2012 年末分四次将焦油
　　分厂建设工程的投资以暂估入账的方式转入固定资产科目核算，转入金额分别为
　　205,014,500.00 元、5,000,000.00 元、16,653,000.00 元和 20,000,000.00 元，合计
　　246,667,500.00 元。截止 2013 年 12 月 31 日，云南大为制焦有限公司无焦油分厂
　　(粗加工)的固定资产会计明细账。
　　(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
　　委托方和产权持有单位拟将上述机器设备和构筑物占用范围内的土地使用
　　权以增资的方式注入上述机器设备和构筑物的受让企业。
　　委托方和产权持有单位 未申报评估范围内账面未记录的无形资产；评估人
　　员也未发现评估范围内存在账面未记录的无形资产。
　　(五)企业申报的表外资产情况
　　委托方和产权持有单位未申报表外资；评估人员也未发现评估范围内存在
　　表外资产。
　　(六)引用其他机构报告情况
　　未引用其他机构报告。
　　五、价值类型及其定义
　　根据国有资产管理与评估的有关法规，遵循独立、客观、公正和科学的原
　　则及其他一般公认的评估原则，我们对评估范围内的资产进行了必要的核查，查
　　阅了有关文件及技术资料，实施了必要的评估程序。
　　在此基础上，考虑价值类型与评估假设的相关性，根据评估目的、市场条
　　件、评估对象自身条件的影响等因素，确定资产评估的价值类型为：市场价值。
　　市场价值的内涵：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未
　　受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
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　　额。
　　六、评估基准日
　　本次资产评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。
　　该基准日为产权持有单位会计结算日，有利于资产的清查 ；该基准日距经
　　济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资产状况，符合本次评估目的。经委
　　托方和产权持有单位协商，共同确定该日期为评估基准日。
　　该基准日前后两个月内，人民币存贷款利率无变动，汇率和国内物价指数
　　平稳，国家政策或行业政策无大变动，国际国内政治经济形势基本稳定。
　　本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。
　　七、评估依据
　　(一)行为依据
　　1、云南大为制焦有限公司 2013 年度股东会决议(2014 年 4 月 4 日)第七
　　条。
　　2、云南大为制焦有限公司与北京亚超资产评估有限公司签订的《资产评估
　　业务约定书》北京亚超评约字(2014)第 A042 号。
　　(二)法规依据
　　1、《中华人民共和国企业国有资产法》。
　　2、国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》。
　　3、中华人民共和国国务院令第 378 号《企业国有资产监督管理暂行条例》。
　　4、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂
　　行办法》。
　　5、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号《企业国有产权转让
　　管理暂行办法》。
　　6、国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274 号《关于加强
　　企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》。
　　7、 中华人民共和国公司法》
　　《 。
　　8、中国证券监督管理委员会令第 40 号《上市公司信息披露管理办法》。
　　9、国资产权〔2009〕941 号《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事
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　　项的通知》。
　　10、国资发产权〔2013〕64 号《企业国有资产评估项目备案工作指引》。
　　11、其他与资产评估有关的法律法规。
　　(三)准则依据
　　1、财政部《资产评估准则—基本准则》《资产评估职业道德准则—基本准
　　、
　　则》《资产评估职业道德准则——独立性》
　　、 。
　　2、中国资产评估协会《资产评估准则—评估报告》《资产评估准则—评估
　　、
　　程序》《资产评估准则—业务约定书》《资产评估准则—工作底稿》《资产评估
　　、 、 、
　　准则—机器设备》《资产评估准则—不动产》和《资产评估价值类型指导意见》
　　、 。
　　3 、中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意
　　见》
　　。
　　4、中国资产评估协会文件中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指
　　南》。
　　5、中评协〔2012〕244 号《资产评估准则——利用专家工作》。
　　6、中评协[2010] 214 号《评估机构业务质量控制指南》。
　　(四)产权依据
　　1、云南大为制焦有限公司提供的公司章程。
　　2、云南大为制焦有限公司提供的企业法人营业执照。
　　3、云南大为制焦有限公司提供的机器设备购置发票。
　　(五)取价依据
　　1、国家统计局公布的经济统计数据及化工行业统计资料及其他有关资料。
　　2、同花顺 iFinD 发布的化工行业统计资料及其他有关资料。
　　3、《资产评估常用方法与参数手册》(杨志明、吕发钦主编，机械工业出版
　　社，2011 年 11 月)。
　　4、住房城乡建设部 财政部《建筑安装工程费用项目组成》；
　　5、《全国统一建筑安装工程工期定额》。
　　6、云南大为制焦有限公司炭黑分厂和焦油分厂(粗加工)生产装置的购建
　　合同及工程决算资料。
　　7、评估人员收集的其他有关价格资料。
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　　(六)其他依据
　　1、大为制焦申报的《资产清查申报明细表》。
　　2、立信会计师事务所云南分所《关于云南大为制焦有限公司 5 万吨/年湿法
　　硬质炭黑项目竣工决算审核报告》 信会师云报字[2012]10138 号)
　　( 。
　　3、立信会计师事务所云南分所《关于云南大为制焦有限公司 200 万吨/年焦
　　化项目竣工决算审核报告》(信会师云报字[2012]10137 号)。
　　4、云南大为制焦有限公司炭黑分厂和焦油分厂(粗加工)生产装置的购建
　　合同和会计凭证、其他相关资料。
　　5、云南大为制焦有限公司近三年审计报告及评估基准日会计报表。
　　6、评估人员实地勘查、调查、收集的资料及相关记录。
　　八、评估方法
　　(一)评估基本方法及评估方法选择
　　资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。 按照《资产评估准则—
　　基本准则》，需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择
　　一种或多种资产评估方法。
　　1、市场法
　　市场法，是指将评估对象与类似的在市场上已有交易案例的资产进行比较
　　以确定评估对象价值的评估思路。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对
　　象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估
　　数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它
　　具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估
　　结果说服力强的特点。
　　本次评估范围内的机器设备绝大多数是非标设备，构筑物为独特资产，市
　　场交易案例难寻，不具备采用市场法评估的基本条件，不采用市场法。
　　2、收益法
　　资产评估中的收益法，是指通过将资产预期收益资本化或折现以确定评估
　　对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益
　　折现法。收益法从资产预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，
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　　从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。
　　收益法的基本计算公式如下：
　　n
　　P [ Ri (1 r ) i ]
　　i 1
　　P ——评估价值
　　Ri ——第 i 年的现金流量
　　i ——收益期内第 i 年
　　r ——折现率
　　n——收益期限。
　　本次评估范围内的资产无独立获得能力，不具备收益法评估的基本条件，
　　本次评估不采用收益法。
　　3、成本法
　　成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
　　全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值、经济
　　性陈旧贬值，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用成本法确定评
　　估值也可首先估算被评估资产与全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用
　　全部成本与成新率相乘，得出评估值。成本法基本公式如下：
　　(1)评估值=重置成本－实体性陈旧贬值－功能性陈旧贬值－经济性陈旧
　　贬值
　　(2)评估值=重置成本×成新率
　　云南大为制焦有限公司申报了评估基准日的《资产评估申报明细表》 根据
　　，
　　评估目的，本次评估采用成本法。
　　(二)评估的具体方法
　　按照国家有关法律、法规及资产评估操作规范的要求，根据不同的资产类型，
　　分别采用不同的方法进行评估。
　　1、机器设备：
　　纳入评估范围的机器设备包括房屋建筑物类和机器设备类。
　　⑴机器设备、电子设备评估方法
　　采用成本法。成本法基本计算公式为：
　　资产评估值＝重置成本×成新率。
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　　①确定重置成本
　　机器设备、电子设备的重置成本包括购建设备所发生的必要的、合理的直接
　　成本费用、间接成本费用和因资金占用所发生的资金成本。设备的直接成本包括：
　　设备购置价，即购买或建造设备所发生的费用，运杂费，安装调试费。机器设备、
　　电子设备重置成本的评估计算公式为：
　　机器设备、电子设备重置成本＝G1＋G2＋G3＋G4
　　其中： G1─设备购置或建造价格
　　G2─运杂费
　　G3─安装调试费
　　G4─资金成本
　　对于能够查询到评估基准日市场价格的国产设备，以此价格再加上运杂费和
　　安装调试费来确定其重置全价。
　　对于无法从市场获得价格的国产设备，向设备原生产厂或代理公司进行电话
　　查询，或通过查阅“机电产品报价手册”等所列价格，加运杂费、安装调试费来
　　确定设备的重置全价。
　　②确定成新率
　　技术鉴定法：此方法主要适用于价值较高、使用环境特殊的重要设备。
　　使用年限法：此方法通常用于数量多、价值低的设备，也可用于价值高、但
　　运行环境及维护保养都比较正常的设备。成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)/
　　经济寿命年限×100%
　　对于超期服役的设备，如尚能发挥功能，按现场勘查情况确定成新率。
　　③确定评估值，将重置全价与成新率相乘，计算得出评估值。
　　对于已经更新换代、无法确定其重置全价的电子设备，评估人员采用现行市
　　价法进行评估，按照二手市场的类似设备的现行市价，综合比较确定其评估值。
　　⑵车辆评估方法
　　对于在现行市场上正常销售的运输车辆，采用成本法评估，基本计算公式为：
　　评估值＝重置全价×综合成新率
　　运输车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用(如验车费、牌照
　　费、手续费等)三部分构成。购置价参照同类车型评估基准日最新交易的市场价
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　　格确定。
　　车辆重置价值的评估计算公式为：
　　重置价值＝车辆市场价格×(1＋10%÷1.17)＋其他合理费用
　　运输车辆成新率，结合车辆的可行驶里程、已行驶里程，确定车辆行驶里程
　　成新率；然后根据可行驶年限、已行驶年限确定使用年限成新率；按照两者孰低
　　的原则，取两者中较低者作为该车辆的理论成新率；理论成新率结合现场勘察成
　　新率综合确定委估车辆的综合成新率。
　　对于已经更新换代的运输车辆，，由于无法确定重置全价，采用现行市价法评
　　估，按照二手市场的类似车辆的现行市价，综合比较确定其评估值。
　　2、房屋建(构)筑物评估方法
　　本次评估中，构筑物的评估方法为重置成本法。计算公式为：
　　评估值＝重置成本×成新率
　　重置成本＝建筑安装工程费＋前期费用及其他费用＋资金成本
　　其中：建筑安装工程费＝根据预(结)算调整得出
　　前期费用及其他费用＝建筑安装工程费×前期及其他费用率
　　资金成本＝ (建筑安装工程费＋前期及其他费用 )×1/2 ×合理建设
　　工期×评估基准日机器设备贷款利率)
　　①建筑安装工程费的确定
　　重置成本的测算，即根据对建(构)筑物现场勘查中掌握的基本情况，
　　再将评估的建(构)筑物按结构特征分类，分为钢筋混凝土框架结构、半地下结
　　构、钢筋混凝土预制排架结构、砖混结构、钢筋混凝土构筑物、砖构筑物等。
　　对于近期建成的建(构)筑物，由于建筑图纸及竣工决算、施工合同等技术
　　经济文件资料较为齐全，可以通过分析判断这些造价文件的合理性、完整性及明
　　细构成，把不体现正常公平市场交易的因素剔除，补充进正常规定应发生的项目,
　　整理成为建造日的合理建安造价，再通过调整建造日到评估基准日之间定额计费
　　差异、人工工日价格、机械台班价格及主要材料价格之间的差异，调整成为基准
　　日的建安造价，以上方法即预决算调整法。
　　对于无法取得预决算资料的建(构)筑物，选取当地典型建(构)筑物，根
　　据施工图、设计变更和工程结算以评估时点的公允市价，依据云南省建设厅颁发
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　　的关于建筑安装工程所执行的相关文件及基础定额计算出建筑安装工程的直接
　　费，并按评估基准日当地建筑材料的市场价格和云南省建设厅关于建筑安装工程
　　的调价办法计算出材料价差，再套用相应的文件计取直接费、综合费及税金，计
　　算得出典型建(构)筑物的建筑安装工程单位平方米造价，以典型建(构)筑物
　　的建筑安装工程单位平方米造价作为拟评估房屋建筑物的单位平方米造价。
　　②前期及其它费用(现行标准计算的各项间接成本)的确定
　　对照相关文件规定进行核实、测算。本次评估考虑的前期费为勘查设计费、
　　监理费、建设单位管理费等，其他费用，根据实际情况综合考虑环评费、测绘费
　　等。
　　③资金成本的确定
　　房屋建筑工程建设周期较长，投入资金量大，需按同期银行贷款利率计算资
　　金成本。
　　资金成本＝(建筑安装工程费＋前期及其他费用)×(1/2×合理建设工期
　　×评估基准日机器设备贷款利率)
　　合理建设工期根据《建筑安装工程工期定额》及有关行业文件、规定确定。
　　建设工期以月为单位。假定工程款在建设期内均匀支付。
　　建(构)筑物重置成本＝建筑安装工程费＋前期及其他费用＋资金成本
　　④建(构)筑物成新率的确定
　　房屋建筑采用年限成新率和现场勘察成新率相结合综合确定成新率。
　　根据房屋建筑物承重结构、围护结构、装修状况的实际使用、维修、保养等
　　状况评定各部分鉴定分值，确定完好成新率，同时用理论成新率予以调整。
　　将影响房屋建筑物的主要因素按结构、装修和设施分成三项，参照建设部《房
　　屋新旧程度鉴定标准》，根据对房屋的实地勘察、询问房屋的历史情况，结合现
　　场实际勘察记录评估各分项完好分值，同时根据“不同结构类型建筑物损耗率的
　　评分修正系数”计算完好成新率。
　　完好成新率=结构部分合计得分×G+装饰部分合计得分×S+设施部分合计
　　得分×B
　　其中： G---结构部分的评分修正系数；
　　S---装饰部分的评分修正系数；
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　　B---设施部分的评分修正系数；
　　理论成新率=(1-已使用年限/耐用年限)×100%
　　=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
　　综合成新率=勘查成新率×60% + 理论成新率×40%
　　对于主要的、结构较复杂建筑的成新率主要依据建设部《房屋完损等级评定
　　标准》、建筑行业现行的各专业设计规范及工程技术人员的现场勘验与房屋成新
　　率评定中的历史经验，评定建筑物在结构、功能、设施等方面的完善度与安全度，
　　再考虑其经济寿命，综合得出成新率。对于一般的、结构相近的、数量较多建筑
　　的成新率确定采用使用年限法，分别按委估建筑的已使用年限和尚可使用年限计
　　算出成新率。
　　⑤建(构)筑物评估价值的确定
　　建(构)筑物评估价值＝建(构)筑物重置成本×成新率
　　九、评估程序实施过程和情况
　　根据企业国有资产评估的有关规定及相关法律法规和会计核算的一般原则，
　　按照资产评估业务约定书约定的事项，亚超评估公司对云南大为制焦有限公司的
　　资产负债进行了必要的核查并实施了对资产的实地察看与核对； 委托方及产权
　　对
　　持有单位提供的法律权属资料进行了必要的查验 并收集了相关的产权证明文件
　　复印件；对会计记录及相关资料进行了验证审核；进行了必要的市场调查和资产
　　价格查询；实施了其他有必要的资产评估程序。资产评估的工作过程如下：
　　(一)接受委托及准备阶段
　　1、亚超评估公司接受委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，亚超评
　　估公司根据项目特点确定了参加本项目的评估人员及项目负责人；与委托方相关
　　人员就本次资产评估的评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日、委托评估
　　资产的主要特点等关键问题进行了认真讨论；拟定了评估计划。
　　2、根据委托评估资产特点，有针对性地布置评估申报明细表及相关资料准
　　备工作，对大为制焦参与资产评估的配合人员进行了培训，指导各有关人员填写
　　资产评估申报明细表。
　　3、评估计划及工作分工
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　　依据资产评估对象的特点，有针对性地制定评估工作计划，全体评估人员分
　　为炭黑分厂和焦油分厂两个评估小组开展评估工作，项目负责人对全局工作进行
　　协调并指导助理人员开展评估工作。
　　4、评估资料的准备
　　收集和整理产权持有单位的基本资料；收集并核实待评估资产的产权证明文
　　件；开展市场调查，收集和整理待评估资产的市场交易价格信息，收集产权持有
　　单位所属行业的背景资料及市场资料。
　　(二)现场清查阶段
　　1、评估对象真实性和合法性的查证
　　现场核实机器设备和构筑物的基本情况，并填写资产调查表，由产权持有单
　　位对清查核实情况进行确认。
　　2、现场调查
　　由产权持有单位的相关人员陪同，评估人员于 2014 年 2 月 22 日至 3 月 7 日
　　对产权持有单位的实物资产进行实地调查并核查购建资料及会计记录。
　　3、价值构成调查，确定评估方法
　　根据各类资产的特点，通过分析复核历史数据的方式验证其账面值构成的合
　　理性和合规性。核查机器设备和构筑物明细项目，核查机器设备和构筑物的使用
　　情况及成新率，调查生产线所处区域的经济社会发展情况。
　　调查被评估资产的重置成本，对评估范围内资产的超额获利能力进行分析，
　　未发现其具备超额获利能力；对被评估资产的现行市场价值进行全面调查和分
　　析，确定以成本法评估资产价值。
　　(三)评定估算及综合处理阶段
　　1、大为制焦申报了评估基准日的《资产评估申报明细表》，评估范围内的
　　各项资产正常使用，本次评估采用成本法。
　　2、评估结果的确定。依据评估人员在评估现场调查的结论以及必要的市场
　　调查，测算委托评估资产的市场价值或重置成本、成新率和评估值。
　　3、评估结果的分析和评估报告的撰写。
　　按照亚超评估公司规范化要求，由项目负责人和评估师编制相关资产的评估
　　说明。评估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核，即首先由项
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　　目现场负责人审核后提交项目负责人审核，项目负责人审核后再提交项目复核人
　　审核，全部审核意见反馈回项目组，项目组在此基础上作进一步的修订，最后由
　　项目组完成并提交报告。
　　十、评估假设
　　本评估报告书是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设 及
　　限制条件不能实现或发生较大变化，评估结论不成立：
　　(一)一般假设
　　1、本评估报告遵循企业持续经营的假设，相应地确定评估方法、参数和依
　　据。
　　2、除非另有说明，假设企业完全遵守所有的有关法律和法规。
　　3、假设企业提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的
　　会计政策在重要方面保持一致。
　　4、委托方及产权持有单位提供的资料客观、真实、合法、完整、有效。
　　5、影响产权持有单位经营的国家现行法律、法规、宏观经济政策无重大变
　　化，宏观经济形势不出现重大变化。
　　6、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变。
　　7、没有考虑不可抗力和不可预见因素对资产价格的影响。
　　8、没有考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出价格对评估价值的
　　影响。
　　9、产权持有单位经营合法、合规、安全进行。
　　(二)特别假设
　　1、假设云南大为制焦有限公司炭黑分厂 3#和 4#生产线的机器设备全部能
　　够取得增值税专用发票。
　　2 、假设 评估对象的受让企业 能够在合理期限内取得 炭黑分厂和 焦油分厂
　　(粗加工)的安全生产许可证、工业产品生产许可证。
　　3、假设云南大为制焦有限公司炭黑分厂和焦油分厂(粗加工)符合国家环
　　境保护的各项法规，评估对象的受让企业能够在合理期限内取得《排污许可证》。
　　4、假设云南大为制焦有限公司炭黑分厂和焦油分厂(粗加工)的压力容器
　　和起重机械等特种设备的检验程序和生产使用合法合规。
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　　十一、评估结论
　　根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定，本着独立、客观、公正的原
　　则，按照公认的资产评估方法，评估机构对云南大为制焦有限公司纳入评估范围
　　的炭黑分厂和焦油分厂(粗加工)的机器设备和构筑物进行了评估。在评估过程
　　中，评估人员对产权持有单位进行了资产清查，对企业提供的法律性文件、会计
　　记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证；在
　　此基础上采用成本法对云南大为制焦有限公司炭黑分厂和焦油分厂(粗加工)的
　　机器设备和构筑物在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。本次评估采用的
　　价值类型为市场价值。
　　云南大为制焦有限公司炭黑分厂和焦油分厂(粗加工)在评估基准日 2013
　　年 12 月 31 日持续经营的前提下，纳入评估范围的机器设备类资产 申报原值
　　46,476.20 万元，申报净值 34,936.17 万元；构筑物申报原值 7,482.65 万元，申报
　　净值 6,560.08 万元；评估范围资产的申报原值合计 53,958.85 万元，申报净值合
　　计 41,496.25 万元。采用成本法评估的结论是：机器设备类资产评估价值 40,675.56
　　万元，构筑物评估价值 7,940.65 万元，评估价值合计 48,616.21 万元；评估变动
　　值合计 7,119.96 万元，变动率 17.16%。评估汇总情况见下表：
　　资产评估结果汇总表
　　金额单位：人民币万元
　　申报价值 评估价值
　　资产项目 变动值 变动率
　　原值 净值 原值 净值
　　机器设备类 46,476.20 34,936.17 51,538.86 40,675.56 5,739.39 16.43 %
　　构筑物 7,482.65 6,560.08 8,648.00 7,940.65 1,380.57 21.05%
　　合 计 53,958.85 41,496.25 60,186.86 48,616.21 7,119.96 17.16%
　　评估变动的原因是： 1)近几年制造业及建筑业的人工成本大幅增长，导致
　　(
　　机器设备和构筑物的重置成本增加； 2)
　　( 机器设备和构筑物的经济寿命年限长于
　　企业计提折旧的年限。
　　十二、特别事项说明
　　以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能
　　力所能评定估算的有关事项：
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　　(一)本报告提出的评估结果在很大程度上依赖于委托方及产权持有单位提
　　供的资料。
　　(二)本报告所称“评估价值”是依据所评估的资产现有用途不变、持续经
　　营和在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行
　　公允市价，评估结果是对被评估资产价值在 2013 年 12 月 31 日这一基准日的客
　　观公允反映。
　　(三)本报告中，我们的责任是对评估对象于评估基准日之市场公允价值进
　　行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。
　　我们对委托方和产权持有单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进
　　行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本报告所依据的权属资料
　　之客观性、真实性、合法性、准确性和完整性由委托方和产权持有单位负责。
　　(四)本评估报告未考虑资产评估的增减值所涉及的税务问题对评估结论的
　　影响。
　　(五)本评估报告未考虑机器设备和构筑物转让所涉及的税务问题对评估结
　　论的影响。
　　(六)本评估报告遵循机器设备历史成本原则处理机器设备增值税。
　　(七)截止评估基准日，云南大为制焦有限公司炭黑分厂 1#及 2#生产线和
　　焦油分厂(粗加工)的机器设备和构筑物，会计记录的账面原值、累计折旧和账
　　面净值为暂估入账金额(至本评估报告日未改变) 无机器设备和构筑物明细账。
　　，
　　本次炭黑分厂 1#及 2#生产线和焦油分厂(粗加工)机器设备和构筑物《资产评
　　估申报明细表》中的资产明细项目及其申报原值金额是根据立信会计师事务所云
　　南分所于 2012 年 12 月 28 日出具的信会师云报字[2012]10138 号《关于云南大
　　为制焦有限公司 5 万吨/年湿法硬质炭黑项目竣工决算审核报告》和信会师云报
　　字[2012]10137 号《关于云南大为制焦有限公司 200 万吨焦化项目竣工决算审核
　　报告》确定，并根据云南大为制焦有限公司的固定资产盘点表补充了资产项目；
　　机器设备和构筑物《资产评估申报明细表》中仅申报了机器设备和构筑物的总体
　　净值金额。请评估报告使用者关注此特殊事项。
　　(八)截止评估基准日，云南大为制焦有限公司炭黑分厂 3#及 4#生产线的
　　机器设备和构筑物，其会计记录的账面原值、累计折旧和账面净值为暂估入账金
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　　额(至本评估报告日未改变) 无机器设备和构筑物明细账。本次炭黑分厂 3#及
　　，
　　4#生产线机器设备和构筑物《资产评估申报明细表》中的资产明细项目及其申报
　　原值金额是以机器设备和构筑物的购建合同记载的合同金额等内容为基础，乘以
　　待摊投资系数确定，待摊投资系数根据立信会计师事务所云南分所于 2012 年 12
　　月 28 日出具的信会师云报字[2012]10138 号《关于云南大为制焦有限公司 5 万
　　吨/年湿法硬质炭黑项目竣工决算审核报告》计算得出；机器设备和构筑物《资
　　产评估申报明细表》中仅申报了机器设备和构筑物的总体净值金额。请评估报告
　　使用者关注此特殊事项。
　　(九)截止评估基准日，云南大为制焦有限公司申报评估的炭黑分厂和焦油
　　分厂(粗加工)的机器设备和构筑物，分别处于土地使用证号为沾国用(2010)
　　第 0650 号、沾国用(2007)第 0446 号的土地使用权范围内，这两宗土地使用权
　　的土地使用权人均为云南大为制焦有限公司。沾国用(2010)第 0650 号、沾国
　　用(2007)第 0446 号土地使用证的基本情况如下：
　　土地使用权证 用地 土地 准用 开发
　　面积(m2)
　　土地位置 取得日期
　　书编号 性质 用途 年限 程度
　　沾国用 2010) 沾益县盘江镇
　　( 六通
　　2010 年 3 月 出让 工业
　　第 0650 号 松林村委会 一平 181,434.00
　　沾益县盘江镇
　　沾国用 2007)
　　( 六通
　　松林村委会宣 2007 年 5 月 出让 工业
　　第 0446 号 一平 1,447,373.40
　　天公路东侧
　　炭黑分厂和焦油分厂(粗加工)的机器设备及构筑物所处的土地使用权范围，
　　云南大为制焦有限公司拟将其以出资方式注入云南云维飞虎化工有限公司。
　　(十)截止评估基准日，云南大为制焦有限公司炭黑分厂(包含 1#、2#、
　　3#和 4#生产线)暂无《安全生产许可证》，本次评估未考虑此事项对评估结论
　　的影响，评估中假设炭黑分厂符合国家安全生产的各项法规，受让炭黑分厂机器
　　设备和构筑物的企业能够在合理的期限内办理炭黑生产的《安全生产许可证》，
　　并在此前提下进行资产评估，未考虑相反情况对评估结论的影响。请评估报告使
　　用者关注此特殊事项。
　　(十一)截止评估基准日，焦油分厂(粗加工)属于云南大为制焦有限公司
　　的一个组成部分，云南大为制焦有限公司《安全生产许可证》记载的项目涵盖了
　　焦油分厂(粗加工)的生产项目，本次评估假设受让焦油分厂(粗加工)机器设
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　　备和构筑物的企业能够在合理的期限内办理焦油粗加工的《安全生产许可证》，
　　未考虑相反情况对评估结论的影响。请评估报告使用者关注此特殊事项。
　　(十二)截止评估基准日，云南大为制焦有限公司炭黑分厂(包含 1#、2#、
　　3#和 4#生产线)和焦油分厂(粗加工)无《排污许可证》，本次评估未考虑此
　　事项对评估结论的影响，评估中假设炭黑分厂和焦油分厂(粗加工)符合国家环
　　境保护的各项法规，能够在合理期限内取得《排污许可证》，并在此前提下进行
　　资产评估，未考虑相反情况对评估结论的影响。请评估报告使用者关注此特殊事
　　项。
　　(十三)云南大为制焦有限公司与萍乡市飞虎炭黑有限公司于 2013 年 5 月
　　24 日签订了《2 万吨/年软质炭黑装置生产运营合作合同》，双方合作经营云南大
　　为制焦有限公司炭黑分厂 3#生产线，合作期限为 2013 年 6 月 1 日至 2013 年 12
　　月 31 日。至本报告日，双方的合作经营仍在执行中，相关合同在办理之中。请
　　评估报告使用者关注此事项。
　　云南大为制焦有限公司与萍乡市飞虎炭黑有限公司于 2013 年 7 月 12 日签订
　　了《3 万吨/年硬质炭黑装置生产运营合作合同》，双方合作经营云南大为制焦有
　　限公司炭黑分厂 4#生产线，合作期限为 2013 年 8 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日。
　　请评估报告使用者关注此事项。
　　(十四)云南大为制焦有限公司本次申报纳入评估范围的焦油罐区资产，已
　　经作为出资投入了云南大为商贸有限公司，焦油罐区资产不在云南大为制焦有限
　　公司 2013 年 12 月 31 日的资产负债表内。云南大为制焦有限公司 2013 年第六资
　　临时股东会决议，于 2014 年 2 月 21 日以 100%股权同意以现金方式收购云南大
　　为商贸有限公司位于云南大为制焦有限公司内的焦油罐区资产；2014 年 2 月末
　　云南大为制焦有限公司已将这部分资产从云南大为商贸有限公司购入并已进入
　　其资产负债表(已取得购置发票)。请报告使用者关注此事项。
　　(十五)云南大为制焦有限公司于 2012 年 3 月 29 日与交银金融租赁有限责
　　任公司签订融资租赁售后回租合同，将原值为 168,730,000.00 元 “2 万吨/年
　　软质炭黑和 3 万吨/年硬质炭黑装置”设备以售后回租的方式转让给交银金融租
　　赁 有 限 责 任 公 司 ， 约 定 租 赁 期 限 为 36 个 月 ( 约 ) 租 赁 物 转 让 总 价 为
　　，
　　130,000,000.00 元，最低租赁付款额为 144,257,317.79 元，该项融资由云维集
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　　团提供担保。云南大为制焦有限公司向云南云维飞虎化工有限公司转让评估范围
　　内的资产时，应当考虑上述融资租赁合同的影响。本评估报告未考虑此特殊事项
　　对评估结论的影响，请评估报告使用者关注此特殊事项。
　　(十六)本评估报告是在委托方及 产权持有单位所提供的资料基础上得出
　　的，资料的真实性、合法性、完整性由委托方及产权持有单位负责。本评估机构
　　及注册资产评估师不对评估对象的法律权属提供保证。对因委托方提供的资料失
　　实而导致评估结论的误差，本评估机构不负连带责任。
　　(十七)对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项，在委托方及产权持有
　　单位进行资产评估委托、资产清查时未作特殊说明，而资产评估人员根据其执业
　　经验一般不能知道的情况下，评估机构不承担责任。
　　十三、评估报告使用限制说明
　　(一)本评估报告仅供评估报告使用者用于评估报告书载明的评估目的和用
　　途。
　　(二)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需
　　评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
　　(三)本报告仅供委托方为本报告所述之评估目的使用。评估报告书的使用
　　权归委托方所有，除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表
　　于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。
　　(四)本评估报告是一个完整的有机体，单独使用评估报告的一部份或支解
　　使用评估报告是错误的、无效的。
　　(五)本报告含有若干附件，附件与正文具有同等法律效力。本报告的作用
　　依照法律法规的有关规定发生法律效力；
　　(六)本报告仅在上述评估目的及评估基准日成立。根据国家有关部门的规
　　定，评估报告使用的有效期为一年，即从 2013 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 30
　　日，超过一年，需重新进行资产评估。
　　(七)评估基准日后，报告使用有效期以内，资产数量发生变化，应根据原
　　评估方法对资产额进行相应调整，若资产价值类型或价格标准发生变化，并对评
　　估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
　　(八)本评估项目的委托方及产权持有单位涉及国有企业，依据相关规定，
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　　云南大为制焦有限公司炭黑分厂焦油分厂(粗加工)机器设备构筑物评估报告书正文
　　只有履行国有资产评估项目备案手续后，方可使用本评估报告。
　　(九)本评估报告由北京亚超资产评估有限公司负责解释。
　　十四、评估报告日
　　评估报告日为二零一四年六月三十日。
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