新疆百花村股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：新疆百花村股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：百花村

　　股票代码：600721

　　信息披露义务人 住所 通讯地址 股份变动性质

　　新疆生产建设兵团第六

　　新疆五家渠市 9 区天山 新疆五家渠市 9 区天山

　　师国有资产经营有限责 持股比例减少

　　北路 220-7 号 北路 220-7 号

　　任公司

　　签署日期：二〇一六年一月十一日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司

　　收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15 号——权

　　益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违

　　反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　三、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新

　　疆百花村股份有限公司(以下简称“百花村”)中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通

　　过任何其他方式增加或减少其在百花村中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

　　外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书

　　做出任何解释和说明。

　　1

　　目录

　　信息披露义务人声明 ............................................ 1

　　目录 .......................................................... 2

　　第一节释义 .................................................... 3

　　第二节信息披露义务人介绍 ...................................... 4

　　一、信息披露人基本情况............................................................................ 4

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况............................................ 4

　　三、信息披露义务人的主要股东................................................................ 5

　　四、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份

　　总额 5%以上的情况 ............................................................................................. 5

　　第三节权益变动的目的 .......................................... 6

　　一、本次权益变动的目的............................................................................ 6

　　二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益

　　股份的情况............................................................................................................ 6

　　第四节权益变动方式 ............................................ 7

　　一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票情况............ 7

　　二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股票情况

　　................................................................................................................................ 7

　　三、股份转让协议主要内容........................................................................ 7

　　四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形............ 9

　　五、本次股份转让的批准情况.................................................................... 9

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................... 10

　　第六节其他重大事项 ........................................... 11

　　第七节备查文件 ............................................... 12

　　信息披露义务人声明 ........................................... 13

　　2

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　百花村、上市公司 指 新疆百花村股份有限公司

　　新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公

　　信息披露义务人

　　司

　　瑞东资本 指 西藏瑞东财富投资有限责任公司

　　礼颐投资 指 上海礼颐投资管理合伙企业(有限合伙)

　　新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公

　　六师国资公司 指

　　司

　　兵团国资公司 指 新疆生产建设兵团国有资产经营公司

　　兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司

　　兵团设计院 指 新疆兵团勘测设计院(集团)有限责任公司

　　国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

　　兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　本报告书/权益变动报告书 指 《新疆百花村股份有限公司简式权益变动报告书》

　　元、万元 指 人民币元、万元

　　本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与

　　总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　3

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露人基本情况

　　六师国资公司基本情况如下：

　　名称 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司

　　住所 新疆五家渠市 9 区天山北路 220-7 号

　　通讯地址 新疆五家渠市 9 区天山北路 220-7 号

　　法定代表人 王道君

　　注册资本 198128 万元

　　企业类型 有限责任公司

　　营业执照注册号 91659004722354660D

　　税务登记证号码 659004722354660

　　国有资产经营、管理；房地产开发经营；物业管理。(依法须经批准

　　经营范围

　　的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　成立日期 2002 年 11 月 18 日

　　经营期限 2002 年 11 月 18 日至

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　其他国家或

　　姓名 职务 性别 国籍 长期居住地

　　地区居留权

　　王道君 董事长、总经理 男 中国 新疆 无

　　乔新平 董事、副总经理 男 中国 新疆 无

　　顾爱龙 董事、副总经理 男 中国 新疆 无

　　赵向阳 董事、副总经理 男 中国 新疆 无

　　李辉 董事 男 中国 新疆 无

　　刘建成 董事 男 中国 新疆 无

　　王士勇 董事 男 中国 新疆 无

　　4

　　三、信息披露义务人的主要股东

　　六师国资公司为新疆生产建设兵团第六师直接持有的公司。

　　四、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在

　　外股份总额 5%以上的情况

　　截至本报告书签署日，六师国资公司持有新疆中基实业股份有限公司(股票

　　代码：000972)已发行股份的 15.46%。

　　5

　　第三节权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次股权变动是六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公

　　司、兵团设计院为引入战略投资者，实现百花村战略转型，促进国有资产保值增

　　值和百花村的持续健康发展而进行的协议转让。

　　二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥

　　有权益股份的情况

　　信息披露义务人未来 12 个月内将根据证券市场整体状况等因素，决定是否

　　增加或减少百花村的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规

　　定履行信息披露及其他相关义务。

　　6

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前，，信息披露义务人持有上市公司股票情况

　　截至本报告书签署日，六师国资公司持有百花村 116,988,189 股股票，占上

　　市公司总股本的 47.07%。

　　二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股

　　票情况

　　本次权益变动系披露义务人向瑞东资本和礼颐投资协议转让所持有的百花

　　村 30,000,000 股股份所致。

　　六师国资公司转让给瑞东资本 22,255,193 股，转让给礼颐投资 7,744,807 股，

　　本次权益变动后，六师国资公司持有百花村 86,988,189 股股份，占百花村总股本

　　35.00%。

　　三、股份转让协议主要内容

　　2016 年 1 月 8 日，信息披露义务人及兵团国资公司、兵团投资公司、兵团

　　设计院与瑞东资本和礼颐投资分别签署了《股份转让协议书》。具体情况如下：

　　(一)转让标的

　　六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院分别向礼颐投资

　　转让持有的百花村 7,744,807 股、1,256,265 股、892,782 股和 432,555 股股份，共

　　计 10,326,409 股股份，占百花村总股本的 4.16%。

　　六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院分别向瑞东资本

　　转让持有的百花村 22,255,193 股、3,609,958 股、2,565,466 股、1,242,974 股股份，

　　共计 29,673,591 股股份，占百花村总股本的 11.94%。

　　(二)股份转让价格与支付方式

　　7

　　本次标的股份转让价款以股份转让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平

　　均价格算术平均值的 90%为基础略有上浮，即受让价格为人民币 13.50 元/股。

　　受让方应在签署本协议书之日起 3 个工作日内向转让方支付股份转让总价

　　款的 30%作为保证金。

　　本次股份转让获得国务院国有资产监督管理委员会批准后 3 个工作日内，受

　　让方一次性全部付清本次股份转让款之余款(保证金直接转为部分股份转让款)，

　　即本次股份转让价款的 70%。

　　礼颐投资用于支付股份转让价款总金额 139,406,521.50 元来自于其作为管理

　　人管理的契约式基金——礼颐医药产业投资基金，受让股份 10,326,409 股。

　　瑞东资本用于支付股份转让价款的资金，其中200,296,732.50元为自有资金，

　　受让股份14,836,795股；其中200,296,746.00元来自于其作为管理人管理的契约式

　　基金——瑞东医药投资基金，受让股份14,836,796股。

　　(三)标的股份处理特别约定

　　若本协议生效后，受让方依据本协议下股份转让取得标的股份，在百花村重

　　组事项获得中国证监会重大资产重组委员会审核通过前，受让方承诺不得通过二

　　级市场、协议转让或其他任何方式直接或间接转让其届时持有的标的股份的全部

　　或部分。

　　若百花村重组事项因中国证监会重大资产重组委员会审核未能通过等原因

　　导致重组事项明确终止，则在重组终止次日起，转让方有权选择：(1)在重组事

　　项明确终止后 15 个工作日内，与受让方协商是否由受让方继续向百花村推荐新

　　的标的资产，在该等协商期间内，受让方承诺不得通过二级市场、协议转让或其

　　他任何方式直接或间接转让其届时持有的标的股份的全部或部分；(2)在重组事

　　项明确终止后 15 个工作日内，要求受让方以本协议下约定的股份转让价格加上

　　相关孳息作为价格，将标的股份的全部或部分转让予转让方或其指定的第三方，

　　受让方应尽力配合，不得拒绝、拖延或任何形式地怠于履行，如果在重组事项明

　　确终止后 15 个工作日内，转让方未能明确指定股份承接方，则该项权利自第 16

　　个工作日开始失效，受让方可自由转让其所持有的标的股份。

　　8

　　四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形

　　各信息披露义务人本次权益变动减持的上市公司股份不存在任何权利限制

　　的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　五、本次股份转让的批准情况

　　本次股份转让尚须取得国务院国资委审批，相关事项正在办理中。

　　9

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　本次变动事实发生之日起前 6 个月内，六师国资公司买卖百花村股份情况如

　　下表所示：

　　期间 买入/卖出 数量(股) 价格(元/股)

　　2015.7.28 买入 600,000 13.84

　　2015.7.29 买入 120,000 14.63

　　2015.7.31 买入 528,939 15.78

　　10

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权

　　益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未

　　披露的信息。

　　11

　　第七节备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照、税务登记证；

　　2、信息披露义务人董事名单及身份证明文件；

　　3、本次权益变动相关协议；

　　本报告书全文及上述备查文件备置于新疆百花村股份有限公司的住所所在

　　地，供投资者查阅。

　　12

　　信息披露义务人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

　　重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司

　　2016 年 1 月 11 日

　　13

　　附表

　　简式权益变动报告书附表

　　基本情况

　　上市公司所

　　上市公司名称 新疆百花村股份有限公司 新疆乌鲁木齐市

　　在地

　　股票简称 百花村 股票代码 600721

　　信息披露义务 新疆生产建设兵团第六师国 信息披露义

　　新疆五家渠市

　　人名称 有资产经营有限责任公司 务人注册地

　　拥有权益的股 减少 有无一致行 有□无

　　份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人

　　信息披露义务 信息披露义

　　人是否为上市 务人是否为

　　是否□ 是否□

　　公司第一大股 上市公司实

　　东 际控制人

　　通过证券交易所的集中交易□协议转让

　　国有股行政划转或变更□间接方式转让□

　　权益变动方式

　　取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

　　(可多选)

　　继承□赠与□

　　其他□(请注明)

　　14

　　信息披露义务

　　人披露前拥有

　　权益的股份数

　　六师国资公司持有百花村 116,988,189 股股票，持股比例为 47.07%。

　　量及占上市公

　　司已发行股份

　　比例

　　本次发生拥有

　　权益的股份变

　　六师国资公司减少 30,000,000 股股份，持股比例减少 12.07%。

　　动的数量及变

　　动比例

　　信息披露义务

　　人是否拟于未

　　是□否

　　来 12 个月内继

　　续增持

　　信息披露义务

　　人前 6 个月是

　　否在二级市场 是否□

　　买卖该上市公

　　司股票

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　15

　　控股股东或实

　　际控制人减持

　　时是否存在侵

　　是□否

　　害上市公司和

　　股东权益的问

　　题

　　控股股东或实

　　际控制人减持

　　时是否存在未

　　清偿其对公司

　　的负债，未解

　　是□否

　　除公司为其负

　　债提供的担

　　保，或者损害

　　公司利益的其

　　他情形

　　本次权益变动

　　是否需取得批 是否□

　　准

　　是否已得到批

　　是□否

　　准

　　16

　　(本页无正文，为《新疆百花村股份有限公司简式权益变动报告书》附表之

　　签字盖章页)

　　信息披露义务人：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司

　　2016 年 1 月 11 日
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