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　　证券代码：600879 证券简称：航天电子公告编号：临2016-004

　　航天时代电子技术股份有限公司

　　董事会2016年第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　2、公司于2016年1月21日向公司全体董事发出书面召开董事会会议的通知。

　　3、本次董事会会议于2016年1月25日（星期一）以通讯表决方式召开。

　　4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先生、王亚文先生、任德民先生、吕伯儒先生、韦其宁先生、王燕林先生，独立董事韩赤风先生、任军霞女士、强桂英女士均亲自参加了投票表决。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以投票表决方式通过关于与重大资产重组相关主体签署《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》的议案

　　因该议案构成关联交易，审议该议案时关联董事回避了表决。

　　本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　具体情况请见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（）上的公司与重大资产重组相关主体签署《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》的关联交易公告。

　　三、上网附件

　　1、公司独立董事对利润补偿协议的事前认可意见；

　　2、公司独立董事对利润补偿协议的独立意见；

　　3、公司董事会关联交易控制委员会对利润补偿协议的审核意见。

　　特此公告。

　　航天时代电子技术股份有限公司

　　董事会

　　2016年1月27日

　　备查文件：公司董事会2016年第一次会议决议。

　　证券代码：600879 证券简称：航天电子公告编号：临2016-005

　　航天时代电子技术股份有限公司

　　与重大资产重组相关主体签署《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易风险提示：本次关联交易不存在重大交易风险

　　●过去12个月未发生与同一关联人进行的同类交易，亦未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易

　　●关联人补偿承诺详见正文

　　一、本次关联交易概述

　　根据中国证监会最新发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》之规定："在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。"

　　公司本次重组中，航天电工集团有限公司（以下简称"航天电工"）100%股权（其中公司控股股东中国航天时代电子公司及关联方持有58.95%股权）、北京航天时代光电科技有限公司（以下简称"时代光电"）58.73%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司（以下简称"时代激光"）50%股权、北京兴华机械厂（以下简称"北京兴华"）经营性资产及负债、陕西航天导航设备有限公司（以下简称"陕西导航"）经营性资产及负债（以下统称"标的资产"）虽采用资产基础法评估结果，但其中专利及非专利技术采用收益法评估。

　　因此，根据中国证监会相关规定要求，本次重组交易对方：航天时代、北京兴华、陕西导航（以下统称"业绩承诺方"）就专利及非专利技术收益法评估价值分别与公司签订《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》（以下简称"《利润补偿协议》"）。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　鉴于航天时代系本公司控股股东，北京兴华、陕西导航系航天时代下属单位，与本公司存在关联关系，故本交易为关联交易。

　　过去12个月，公司未发生与同一关联人进行的同类交易，亦未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

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　　航天时代系本公司控股股东，北京兴华、陕西导航系航天时代下属单位，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，故为本公司关联人。

　　（二）关联方基本情况

　　1、航天时代，注册资本204，081.216522万元，法定代表人刘眉玄，主营业务为通讯设备、精密电位机、测控设备、信标机、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统、集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的设计、生产、销售、技术转让、技术咨询服务等。

　　2、北京兴华，注册资本18，965.00万元，法定代表人王巍，主营业务为制造通用设备、模具、家用电器配件（除压缩机）、仪器仪表、电子元器件、电机、日用塑料杂品；机械加工；技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　3、陕西导航，注册资本33，743.56万元，法定代表人刘选春，主营业务运载火箭、卫星和其它航天器导航与控制设备及精密机电产品的技术开发、设计与生产、销售、咨询和服务；各种民用机电产品、电子产品（专控除外）；企业招待所对外服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、本次关联交易协议的主要内容

　　1、利润补偿安排

　　若在利润补偿期间（如下文定义），标的资产的实际利润数（其中航天电工实际净利润数为合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）低于承诺净利润数（承诺净利润数为中联资产评估集团有限公司出具的标的资产评估报告所预测的同期净利润数据），业绩承诺方应依据本次置入公司的标的资产专利及非专利技术评估值对公司予以现金和股份方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

　　若在利润补偿期间届满后3个月内，业绩承诺方已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利及非专利技术期末减值额（标的资产专利及非专利技术期末减值额以公司届时聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》为依据确定），业绩承诺方应对公司另行补偿。

　　2、利润补偿期间

　　本次交易实施完毕后3年（含本次交易实施当年），即2016年、2017年、2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。

　　3、利润补偿具体方式

　　（1）补偿期间补偿

　　若在利润补偿期间，，标的资产实际净利润数低于承诺净利润数，业绩承诺方将依据本次置入公司的标的资产专利及非专利技术评估值对公司予以现金和股份方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。

　　在补偿期间内，如根据协议，业绩承诺方应向公司补偿的，则在公司每一年度的年度报告披露之日起60日内，由公司董事会根据协议约定确定业绩承诺方当年应补偿的金额及股份数量。

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利及非专利技术评估值×本次交易中航天时代及关联方拟转让的权益比例－累计已补偿金额。

　　其中：本次交易中，航天时代及其关联方拟转让航天电工的权益比例为58.95%、拟转让时代光电的权益比例为58.73%、拟转让时代激光的权益比例为50%；北京兴华拟转让经营性资产及负债的权益比例为100%；陕西导航拟转让经营性资产及负债权益比例为100%。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。

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　　公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

　　在补偿期间内，如根据协议，业绩承诺方应向公司补偿股份的，则在公司每一年度的年度报告披露之日起60日内，由公司董事会根据协议约定确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束后30日内向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方在收到公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后30日内，配合公司完成以总价1.00元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

　　业绩承诺方本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定银行账户。

　　业绩承诺方在利润补偿期间内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。

　　（2）期末减值测试补偿

　　在利润补偿期间届满后3个月内，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求，对本次置入公司的标的资产专利及非专利技术出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产专利及非专利技术期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺方应对公司另行补偿。补偿时，业绩承诺方先以本次交易取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因本次置入公司的标的资产专利及非专利技术减值应补偿金额及股份数量的计算公式为：

　　应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的金额

　　应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份的发行价格-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量

　　业绩承诺方在利润补偿期末减值测试补偿，计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额或股份不予冲回。

　　4、补偿总额限制

　　标的资产专利及非专利技术减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产专利及非专利技术总对价。

　　四、本次关联交易目的及对本公司的影响

　　公司与航天时代、北京兴华、陕西导航分别签署《利润补偿协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理原则，能够有效保障本次重组完成后公司合法权益，符合公司及其他股东，特别是中、小股东利益。

　　五、本次关联交易履行的审批程序

　　1、公司董事会2016年1月25日以通讯表决方式审议通过了关于与重大资产重组相关主体签署《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》的议案，本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票，关联董事全部回避了表决，公司独立董事全部投了同意票。

　　2、公司独立董事对《利润补偿协议》发表了事前认可意见，认为：公司拟与北京兴华机械厂、中国航天时代电子公司、陕西航天导航设备有限公司分别签署《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益，未损害公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。

　　3、公司独立董事对《利润补偿协议》发表了独立意见，认为：公司拟与北京兴华机械厂、中国航天时代电子公司、陕西航天导航设备有限公司分别签署《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益，未损害公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。本次关联交易事项审议审批程序符合有关法律、法规和公司章程规定。

　　4、公司董事会关联交易控制委员会发表了审核意见，认为，公司与北京兴华机械厂、中国航天时代电子公司、陕西航天导航设备有限公司分别签署《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》，符合中国证监会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益，未损害公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。

　　5、该关联交易不需要提交股东大会审议，也不需要经过其它部门批准。

　　六、上网公告附件

　　1、公司独立董事对利润补偿协议的事前认可意见；

　　2、公司独立董事对利润补偿协议的独立意见；

　　3、公司董事会关联交易控制委员会对利润补偿协议的审核意见。

　　特此公告。

　　航天时代电子技术股份有限公司

　　董事会

　　2016年1月27日

　　●报备文件：

　　1、航天时代电子技术股份有限公司董事会2016年第一次会议决议；

　　2、公司与航天时代、北京兴华、陕西导航分别签署的《利润补偿协议》。

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