[关联交易]宁波港：发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）   时间：2016年02月21日 15:01:48 中财网    

股票简称：宁波港 股票代码：601018 上市地：上海证券交易所
宁波港股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（修订稿）
交易对方 宁波舟山港集团有限公司
独立财务顾问
C:\Users\zhouyujie\Desktop\NBG\20150429-601018.bmp
中银国际logo


二零一六年二月


声 明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交
易所网站（）；备查文件的查阅地点为：宁波港股份有限公司。


一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务
数据、经核准的资产评估结果将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份
购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次发行股份购买
资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份购买资产的全部信息披
露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次发行股份购买资产进展情况，及时披
露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


二、交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方宁波舟山港集团有限公司已出具承诺函，将及时
向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确
性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。



如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司
将不转让在上市公司拥有权益的股份。


三、相关证券服务机构及人员声明

本次发行股份购买资产的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完
整。



目 录

声 明 ...................................................................................................................................... 1
一、公司声明 ........................................................................................................................ 1
二、交易对方声明 ................................................................................................................ 1
三、相关证券服务机构及人员声明 .................................................................................... 2
目 录 ...................................................................................................................................... 3
释 义 ...................................................................................................................................... 5
第一章 重大事项提示 ............................................................................................................. 7
一、本次交易方案概要 ........................................................................................................ 7
二、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易 ........................................................ 7
三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................ 8
四、标的资产的预估值及作价 ............................................................................................ 8
五、本次发行股份购买资产情况 ........................................................................................ 8
六、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 .................................................. 10
七、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................... 10
八、本次重组后交叉持股的处理 ...................................................................................... 11
九、本次重组已履行及尚未履行的程序 .......................................................................... 11
十、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 12
十一、本次重组中保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................... 16
十二、本次重组标的资产最近36个月资本运作情况 .................................................... 18
十三、上市公司股票的停复牌安排 .................................................................................. 18
十四、待补充披露的信息提示 .......................................................................................... 18
十五、独立财务顾问的保荐人资格 .................................................................................. 19
第二章 重大风险提示 ........................................................................................................... 20
一、本次交易可能被暂停、终止的风险 .......................................................................... 20
二、本次交易存在审批风险 .............................................................................................. 20
三、调整重组方案的风险 .................................................................................................. 21
四、标的资产预估增值的风险 .......................................................................................... 21
五、财务数据及评估结果的调整风险 .............................................................................. 21
六、同业竞争风险 .............................................................................................................. 21
七、标的公司经营和业绩变化的风险 .............................................................................. 22
八、本次交易完成后的公司治理和整合风险 .................................................................. 24 
九、股价波动的风险 .......................................................................................................... 24
第三章 本次交易概述 ........................................................................................................... 26
一、本次交易背景和目的 .................................................................................................. 26
二、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 28
三、本次交易股份补偿的具体方案 .................................................................................. 31
四、本次交易符合重组管理办法的相关规定 .................................................................. 33
五、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 40
六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................. 40
七、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................... 40

释 义

在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

公司/本公司/上市公司/宁
波港股份/股份公司

指

宁波港股份有限公司

本次交易/本次重组/本次
发行股份购买资产

指

本次上市公司以发行股份方式购买舟山港股份有限公司85%股
份的交易

交易对方/宁波舟山港集
团

指

宁波舟山港集团有限公司

标的公司/舟港股份/重组
标的

指

舟山港股份有限公司

交易标的/标的资产/交易
资产

指

上市公司拟购买的舟山港股份有限公司85%的股份

省海港集团

指

浙江省海港投资运营集团有限公司

宁波港集团

指

宁波港集团有限公司

舟山港集团/舟港集团

指

舟山港集团有限公司

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

浙江省国资委

指

浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

宁波市国资委

指

宁波市人民政府国有资产监督管理委员会

舟山市国资委

指

舟山市人民政府国有资产监督管理委员会

《发行股份购买资产协
议》

指

宁波港股份有限公司与宁波舟山港集团签署的《发行股份购买
资产协议》

最近两年及一期

指

2013年、2014年及2015年1-11月

交割日

指

标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由宁波港
股份享有和承担之日

定价基准日

指

宁波港股份审议本次交易相关事宜的第三届董事会第十二次会
议决议公告日

评估基准日

指

2015年11月30日

独立财务顾问

指

本次发行股份购买资产的独立财务顾问中银国际证券有限责任
公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》

指

《上海证券交易所股票上市规则》




《公司章程》

指

《宁波港股份有限公司章程》

元

指

人民币元



二、专业释义

宁波－舟山港

指

2005年11月21日经交通运输部批准，于2006年1月1日起正式启用的
港口名称

舟山港

指

舟山港域，主要包括定海、老塘山、马岙、金塘、沈家门、六横、高亭、
衢山、泗礁、绿华山、洋山等11个港区

港区

指

由码头及港口配套设施组成的港口区域

经济腹地/腹地

指

陆向腹地，以某种运输方式与港口相连，为港口产生货源或消耗经该港
口进出货物的地域范围

码头

指

供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施

水水中转

指

通过船舶运输到某个港口，经过装卸，再通过另一个船舶运输到目的港
的过程。一般情况下是大船进港再通过小船二程运输到达目的港。水水
中转可分二种，一种是锚地中转，另一种是通过固定码头进行中转。


航道

指

在江河、湖泊、水库、渠道及港湾等水域中，供一定标准尺度的船舶航
行的通道

转运

指

从装运港（地）至卸货港（地）的货运过程中进行转装或重装的行为，
包括同类运输方式下的运输工具变更和不同种类的运输方式的变更

货物吞吐量

指

经由水运进出港区范围，并经过装卸的货物总量，由水运运进港口卸下
后又装船运出港区的转口货物，分别按进口和出口各计算一次吞吐量

散货

指

以散装形式运输、以其重量作为计算单位的货物，分为大宗散货如煤炭、
矿石和油品等和小宗批量散货如化肥、水泥等

杂货

指

指品种繁杂、性质各异、形状不一，批量较小的货物总称



本预案摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。




第一章 重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次重组为宁波港股份向控股股东宁波舟山港集团发行股份购买其持有的舟港股
份85%的股份。

本次重组前，本公司持有舟港股份5.90%的股份，宁波舟山港集团通过其全资子公
司舟港集团间接持有舟港股份85%的股份；宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团事宜正
在履行相关工商变更程序，吸收合并完成后，宁波舟山港集团直接持有舟港股份85%的
股份。本次重组后，公司将持有舟港股份90.90%的股份。

根据浙江省人民政府办公厅印发的《浙江省人民政府专题会议纪要》（[2015]29号），
宁波港集团和舟山港集团整合组建为宁波舟山港集团，舟山港集团予以注销；2016年1
月，省海港集团、宁波舟山港集团分别出具股东决定，同意宁波舟山港集团吸收合并舟
山港集团。在宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团后，舟山港集团予以注销，宁波舟山
港集团将直接持有舟港股份85%的股份。

本次重组前，本公司直接控股股东为宁波舟山港集团。2015年12月23日，上市公司
公告实际控制人由宁波市国资委变更为浙江省国资委，省海港集团通过宁波舟山港集团
间接控股本公司，成为本公司的间接控股股东。自本公司实际控制人发生变化之日起，
本公司向省海港集团子公司宁波舟山港集团拟购买的资产总额未超过上市公司最近一
个会计年度经审计的资产总额100%以上，本次重组不构成借壳上市。


二、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的预计作价为301,244.40万元，根据《重组管理办法》的规定计
算，本次重组标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比
例均未超过50%，因此本次重组不构成重大资产重组。由于本次重组采取发行股份购买
资产方式，交易需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组审核委员会


审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，交易对方宁波舟山港集团为本公司的直接控股股东，故本次交
易构成关联交易。


三、本次交易不构成借壳上市

2015年12月23日，本公司公告实际控制人由宁波市国资委变更为浙江省国资委。自
本公司实际控制人变更之日起，上市公司向省海港集团全资子公司宁波舟山港集团拟购
买的资产总额未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额100%以上。根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。


四、标的资产的预估值及作价

本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准。

本次重组中，舟港股份股东全部权益价值拟采用市场法和收益法进行评估，并选择
市场法评估结果作为标的资产交易作价基础。

目前，资产评估机构尚未完成舟港股份股东全部权益价值的评估工作。截至2015
年11月30日，舟港股份未经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为184,102.69万
元，股东全部权益价值的预估值约为361,025.80万元，预估增值率约为96.10%，标的资
产舟港股份85%的股份预估值为306,871.93万元。

2016年1月13日，舟港股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了向全体股
东派发现金股利6,620.62万元的决议，扣减舟港股份本次派发现金股利后，标的资产交
易作价预估值为301,244.40万元。


五、本次发行股份购买资产情况

（一）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交
易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，分别为7.67元，9.92元和8.38元。前20


个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为6.91元，8.93
元和7.55元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次
董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。本公司确定本次发
行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，为保护中小
投资者利益，经双方协商，最终确定发行价格为8.16元/股，不低于市场参考价的90%，
符合《重组管理办法》的相关规定。

市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均
价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市
公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

若宁波港股份在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生
现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的发行价格将作相
应调整。

（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币
1.00元。

（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=标的资产的交易价格/本次发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易对方
同意放弃小数部分所代表的股份。本次交易的标的资产舟港股份85%的股份预估值为
301,244.40万元，按照上述计算方法需向交易对方宁波舟山港集团发行股份不超过
369,172,064股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证
监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至作为对价的股份发行日期间，宁波港股份如有现金分
红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行数量也将根据发行价格的调整
情况进行相应调整。



（四）股份锁定情况
宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将
不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如宁波港股份的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价
（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份发生现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息行为，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，
下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的宁波港股份的锁定期自动延
长至少6个月。如前述关于本次交易取得的宁波港股份的锁定期的规定与中国证监会的
最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

本次发行完成后，宁波舟山港集团由于宁波港股份送股、资本公积金转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。


六、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

本次交易前，上市公司股份总数为1,280,000万股。本次交易中，上市公司拟向交易
对方发行股份合计不超过369,172,064股。本次交易完成后，上市公司社会公众股东持有
的上市公司股份超过上市公司股份总数的10%，上市公司仍符合股票上市条件。


七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，直接控股股东宁波舟山港集团持股比例由75.46%增加至76.15%，
公司股权结构变化情况如下：

股东名称

本次交易前

交易完成后

持股数量
（股）

持股比例

持股数量
（股）

持股比例

宁波舟山港集团

9,658,635,829

75.46%

10,027,807,893

76.15%

其他投资者

3,141,364,171

24.54%

3,141,364,171

23.85%

总股本

12,800,000,000

100.00%

13,169,172,064

100.00%




（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元

项目

2015.11.30

2014.12.31

交易前

交易后

交易前

交易后

资产总额

4,922,845.34

5,643,590.58

4,490,861.40

5,153,607.80

负债合计

1,520,997.14

2,055,932.56

1,238,363.90

1,664,878.88

归属于上市公司股东的净资产

3,216,033.14

3,352,520.18

3,075,711.60

3,254,173.13

归属于上市公司股东的每股净资
产（元/股）

2.5125

2.5457

2.4029

2.4711

项目

2015年1-11月

2014年度

交易前

交易后

交易前

交易后

营业收入

1,582,608.36

1,596,539.76

1,341,520.70

1,415,224.89

归属于上市公司股东的净利润

256,318.71

266,574.79

281,863.20

297,253.76

基本每股收益（元/股）

0.2002

0.2024

0.2202

0.2257



八、本次重组后交叉持股的处理

截至本预案签署日，舟港股份持有宁波港股份0.17%的股份。舟港股份作出承诺，
将于本次交易经中国证监会核准后至资产交割前通过大宗交易系统或其他方式向第三
方转让其持有的宁波港股份0.17%的股份，以解决交叉持股问题。


九、本次重组已履行及尚未履行的程序

（一）本次重组已经履行的决策与审批程序

1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经宁波舟山港集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案已经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过。

（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
1、舟港股份股东大会审议通过宁波舟山港集团承继舟山港集团所持舟港股份股权
事宜；
2、浙江省国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；


3、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，需经宁波港股份再次
召开董事会审议通过本次交易方案等相关议案；
4、浙江省国资委批准本次发行股份购买资产交易事项；
5、本公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
6、中国证监会对本次交易的核准；
7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。


本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存
在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间亦存在不确定性。


十、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺方

出具承诺名称

承诺内容

上市公司

对于提供文件的真实性、准
确性和完整性的承诺函

本公司保证所提供或披露的信息及材料的真实性、
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。


关于公司无重大诉讼、仲裁
和行政处罚事项的声明与
承诺函

（一）本公司最近3年内未因违犯国家法律、行政
法规、规章的行为，而受到刑事处罚或适用重大违法违
规情形的行政处罚；
（二）本公司最近3年内不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
（三）本公司最近3年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分；
（四）本公司目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。

本声明与承诺不可撤销，如违反本声明与承诺，本
公司将承担相应的法律责任。


上市公司全
体董事/监事/
高级管理人
员

对提供文件的真实性、准确
性和完整性的承诺函

本公司全体董事、监事、高级管理人员已仔细阅读
了本次发行股份购买资产暨关联交易申请的全部文件，
确认信息披露和申请文件真实、准确、完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此依法
承担个别和连带的责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，公司全体董事、监事、高级管理人员将不转让其在
上市公司拥有权益的股份。


无重大诉讼、仲裁和行政处

（一）本人最近3年内未因违犯国家法律、行政法




承诺方

出具承诺名称

承诺内容

罚事项的声明与承诺函

规、规章的行为，而受到刑事处罚或适用重大违法违规
情形的行政处罚；
（二）本人最近3年内不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
（三）本人最近3年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分；
（四）本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。

本声明与承诺不可撤销，如违反本声明与承诺，本
人将承担相应的法律责任。


宁波舟山港
集团

对于提供文件的真实性、准
确性和完整性的承诺函

本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。


关于减少和规范关联交易
的承诺函

本公司承诺在作为上市公司的控股股东期间，本公
司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少
和规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织之间的关联交易。对于有合理原因而发生的关
联交易，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签
订书面协议，并严格按照《公司法》、《公司章程》、
《宁波港股份有限公司关联交易决策制度》等制度规定
的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。

涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本
公司将在相关董事会和股东大会中回避表决，不利用本
公司在股份公司中的控股地位，为本公司及本公司控制
的其他企业在与股份公司的关联交易中谋取不正当利
益。


关于避免从事同业竞争的
承诺函

1、本公司承诺在三年内将本公司下属舟山港集团
兴港物业管理有限公司、舟山港国际贸易有限公司和舟
山市普陀山海通宾馆有限公司在符合法律法规规定和
证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入上市公司
或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题；
2、在作为上市公司的控股股东期间，除上述已承
诺事项外，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织亦不会从事任何可能损害上市公司及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。


3、未来如有在上市公司经营范围内相关业务的商
业机会，本公司将介绍给上市公司；对上市公司已进行
建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投资方向与项目
选择上避免与上市公司相同或相似，以维护上市公司的




承诺方

出具承诺名称

承诺内容

利益。

本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一
切损失。


关于合法拥有舟山港股份
有限公司股权完整权利的
承诺函

1、本公司已经依法履行对舟港股份的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作
为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本公司合法持有舟港股份的股份，该股份之上
不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排等情况；
3、本公司持有舟港股份的股份不存在禁止转让、
限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度
文件、股东协议、合同、承诺或安排；
4、本公司持有舟港股份的股份不存在权益纠纷，
不存在被冻结、查封、质押或其他有争议或潜在纠纷的
情形；
5、本公司持有舟港股份的股份不存在任何可能导
致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征
用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序。


关于保持上市公司独立性
的承诺函

在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企
业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与
上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分
开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公
司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立。


关于公司无重大诉讼、仲裁
和行政处罚事项的声明与
承诺函

（一）公司最近5年内未因违犯国家法律、行政法
规、规章的行为，而受到刑事处罚或适用重大违法违规
情形的行政处罚；
（二）公司最近5年内不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
（三）公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分；
（四）公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。

本声明与承诺不可撤销，如违反本声明与承诺，本
公司将承担相应的法律责任。


省海港集团

关于减少和规范关联交易
的承诺函

本公司承诺在作为上市公司的间接控股股东期间，
本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将
减少和规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织之间的关联交易。对于有合理原因而发生
的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或者其
他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
程序，充分保证上市公司的独立决策权利，不利用本公
司对上市公司的控制地位损害上市公司及其他股东的
合法权益。





承诺方

出具承诺名称

承诺内容

本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一
切损失。


关于避免从事同业竞争的
承诺函

1、本公司承诺将上市公司作为本公司货物装卸、
港口物流等港口经营相关业务和资产的最终整合的唯
一平台。

2、本公司承诺在五年内将本公司下属浙江浙能港
口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公
司以及浙江头门港投资开发有限公司在符合法律法规
规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入上
市公司或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞
争问题。

3、在作为上市公司的间接控股股东期间，除上述
已承诺事项外，本公司及其控制的其他公司、企业或者
其他经济组织亦不会从事任何可能损害上市公司及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一
切损失。


关于保持上市公司独立性
的承诺函

1、确保宁波港业务独立
本次交易完成后，本公司将保证宁波港与本公司及
本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的
业务独立，保证宁波港具有独立的经营能力，在采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。

2、确保宁波港资产完整
本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公
司、企业或者其他经济组织将严格执行法律、法规及中
国证监会、上海证券交易所的相关规定，不违规占用宁
波港资产，保证宁波港的港口经营许可及资质、工业产
权、配套设施及与其经营业务相关的土地、房屋及各类
资产的使用权或者所有权由宁波港依法完整、独立地享
有。

3、确保宁波港财务独立
本次交易完成后，本公司将保证宁波港拥有独立的
财务会计部门及独立的财务人员，保证宁波港的财务人
员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他
经济组织领取薪酬，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度，独立在银行开户，依法独立纳税；保证宁波港
能够独立做出财务决策，不干预宁波港的资金使用。

4、确保宁波港人员独立
本次交易完成后，本公司将保证宁波港的高级管理
人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其
他经济组织领取薪酬，亦不在本公司及本公司控制的其
他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外
的职务；保证依法依规提名、选举、聘任宁波港的董事、
监事和高级管理人员及核心技术人员。

5、确保宁波港机构独立

本次交易完成后，本公司将保证对宁波港的日常经
营管理不进行非法干预，并保证宁波港与本公司及本公




承诺方

出具承诺名称

承诺内容

司控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间不存在
机构混同的情形。

本公司若违反上述承诺，将承担因此而给宁波港及
控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损
失。




十一、本次重组中保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措
施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
宁波港股份及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严
格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规
的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法
定程序进行表决和披露。本次预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意
见，本次交易的标的资产将由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进
行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《发行股份购买资产暨
关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独
立意见，独立财务顾问和律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见
书。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将
严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交
易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东
行使投票权的权益。

（三）网络投票安排


公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股
东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会上，关联股东将回
避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票
权的权益。

（四）补偿安排
本次交易的补偿安排参见本摘要“第三章 本次交易概述”之“三、本次交易股份
补偿的具体方案”。

（五）股份锁定
宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将
不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如宁波港股份的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价
（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份发生现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息行为，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，
下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的宁波港股份的锁定期自动延
长至少6个月。如前述关于本次交易取得的宁波港股份的锁定期的规定与中国证监会的
最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

本次发行完成后，宁波舟山港集团由宁波港股份送股、资本公积金转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（六）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估
机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司
独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财
务顾问和律师事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上
市公司股东利益。



（七）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，已聘请独立财务顾问和律师事务所对本次重组所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行
情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公
平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。


十二、本次重组标的资产最近36个月资本运作情况

本次重组标的舟港股份于2011年7月接受首次公开发行并上市辅导，2012年12
月向中国证监会提出首次公开发行股票并上市申请，2015年7月通过中国证监会发审
委审核。根据浙江省人民政府办公厅印发的《浙江省人民政府专题会议纪要》（[2015]29
号）关于省内港口资源整合的相关决策和要求，经舟港股份2015年第三次临时股东大
会审议通过，舟港股份终止上市进程，并于2015年11月向中国证监会撤回首次公开发
行股票并上市申请。


十三、上市公司股票的停复牌安排

本公司股票自2015年8月4日起因筹划相关事项停牌；2015年10月20日起因筹
划本次发行股份购买资产事项继续停牌。

根据上交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请有关事后
审核事项及办理复牌申请。后续本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交
所的相关规定办理股票停复牌事宜。


十四、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及
的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券期货业务资格的会
计师事务所出具的审计报告以及资产评估机构出具的并经浙江省国资委备案的评估报
告为准。


本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、备考财务数据以及经备案的资产评
估结果等信息将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。本公司提示投
资者至上交所网站（）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。



十五、独立财务顾问的保荐人资格

本公司聘请中银国际证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，中银国际证
券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。



第二章 重大风险提示

一、本次交易可能被暂停、终止的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。

2、考虑到本次重组相关审计、评估等工作尚未完成，尚需获得监管部门的备案、
批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会
决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变
化，提请投资者注意投资风险。


二、本次交易存在审批风险

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、舟港股份股东大会审议通过宁波舟山港集团承继舟山港集团所持舟港股份股权
事宜；
2、浙江省国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
3、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，需经宁波港股份再次
召开董事会审议通过本次交易方案等相关议案；
4、浙江省国资委批准本次发行股份购买资产交易事项；
5、本公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
6、中国证监会对本次交易的核准；
7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。


在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会
审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关
备案、批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。



三、调整重组方案的风险

截至本预案签署日，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案确定的资
产范围，最终标的资产的范围将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露，
因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。


四、标的资产预估增值的风险

截至2015年11月30日，舟港股份未经审计的归属于母公司所有者权益的账面价
值为184,102.69万元，股东全部权益价值的预估值约为361,025.80万元，预估增值额为
176,923.11万元，预估增值率为96.10%，标的资产舟港股份85%的股份预估值约为
306,871.93万元。上述标的资产的预估值不是本次交易标的资产评估价值的最终结果，
亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在一定增幅，
提请投资者关注本次交易标的预估增值水平较高的风险。


五、财务数据及评估结果的调整风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及资
产的评估价值均为预估值。本次交易标的资产的评估基准日为2015年11月30日。本
次交易标的资产的最终作价根据具备证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产截
至评估基准日进行评估而出具的、且经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果来确
定。

公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉
及资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《发行股
份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交
易方案，发布召开股东大会的通知。鉴于以上原因，本预案中涉及的主要财务指标、经
营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述数据可能与最终的审计、评
估结果存在差异，提请广大投资者关注上述风险。


六、同业竞争风险

本次交易前，上市公司间接控股股东省海港集团除间接控股舟港股份外，还持有浙
江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙江头门港投资
开发有限公司等港口资产，本公司控股股东宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团后将存


在部分贸易业务、物业管理业务及宾馆经营业务，上述资产及业务与上市公司及其子公
司从事的业务存在一定的竞争关系。为解决上述同业竞争事项，省海港集团、宁波舟山
港集团分别出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》，以保障上市公司及上市公司全
体股东利益。但上述同业竞争事项仍可能会引起证监会的审核关注，提请广大投资者关
注上述同业竞争风险。


七、标的公司经营和业绩变化的风险

（一）政策风险
1、国家贸易政策和资源战略变化的风险
随着我国加入WTO，经济迅速发展，港口行业随着国际贸易规模扩大而快速发展。

如果未来我国对外贸易政策发生变化，或者我国主要贸易国通过施加关税或非关税壁垒
等方式保护本土经济，则可能影响我国的国际贸易量和海运量，进而影响舟港股份业务
量，从而对公司的经营业绩带来不利影响。

受资源开发情况及经济结构特点限制，当前我国石油、铁矿石、煤炭等战略资源较
为依赖进口，大宗战略物资的储运中转加工在未来相当一段时间内仍将为舟港股份的核
心竞争优势，未来如果我国资源战略发生变化，大宗物资进口依赖度降低，则可能给舟
港股份业绩带来不利影响。

此外，舟港股份深水岸线资源是重要的竞争优势，舟港股份在建项目主要以大型深
水码头建设及配套物流基地为主，市场定位于大型散货船舶的中转储备，如果未来我国
铁矿石等大宗资源性物资的国内供给量或者周边国家，如印度、俄罗斯、哈萨克斯坦等
资源较为丰富的国家资源性物资出口量出现较快幅度的增长，则通过舟山港口转运的大
宗物资可能会大幅减少，公司盈利能力也会因此受到影响。

2、港口收费政策变化的风险
我国港口收费标准主要由《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》和《中华
人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）》等文件规定。如果未来国家调整港口收
费标准或港口收费体制发生变化，则舟港股份的经营将受到一定影响。

（二）市场风险

1、受经济周期性波动影响的风险


港口行业属于国民经济基础产业，行业发展与宏观经济形势具有较高的关联度，特
别是与国家经贸发展状况密切相关。近年来，宏观经济和国际贸易的快速发展对港口行
业发展起到了显著的拉动作用。从整体来说，世界贸易的周期性波动，会影响我国的经
济发展和国际、国内贸易量，进而影响到我国港口行业的经营状况，很可能给舟港股份
的生产活动和经营业绩带来一定影响。

2、腹地经济波动的风险
港口行业具有区域性的特点，港口腹地经济的增长速度、产业结构和贸易水平直接
影响货源量，进而影响港口货物吞吐量。舟山港主要经济腹地是长江三角洲地区及长江
沿线中上游地区，是我国经济最具活力的区域，主要包括上海、江苏、浙江、安徽、江
西、湖南、湖北、四川、重庆等七省两市。舟港股份所处的长江三角洲地区经济基础良
好，是中国经济发展水平最高、最具活力和发展潜力的地区之一，也是中国最大的经济
核心区之一。上述七省两市的经济发展以及国际、国内贸易量是影响公司发展的关键因
素，如果其经济增长速度放缓或者出现下滑，将对公司的经营产生一定的负面影响。

3、全球航运业市场波动的风险
舟港股份的主要客户包括航运公司、货主、船舶代理公司、货物代理公司和物流公
司，市场需求一定程度上受到全球航运市场发展的影响，而且，舟港股份主营业务三大
板块之一港口综合物流业务包括海运业务。国内外航运市场具有较强周期性，每年的运
力供需和价格都呈现出波动性，全球经济低迷，再加上运力过剩导致全球航运业处于低
谷，该状况很可能会持续一段时间。上述波动将对舟港股份的运营业绩产生影响。

4、对特定行业依存度较高的风险
舟山独特的地理结构决定了舟港股份主要发展铁矿石、煤炭及粮食等大宗物资的
“水水中转”运输为主，从而成为我国重要的战略资源中转储备基地。国务院在关于设
立浙江舟山群岛新区的批示中，对舟山的定位之一即是“逐步建成我国大宗商品储运中
转加工交易中心”，未来相当一段时间内，舟港股份运输货种仍将以大宗物资为主，其
中铁矿石占据最重要的地位。

由于业务结构严重依赖铁矿石、煤炭等大宗物资运输，舟港股份存在对钢铁、煤炭
等行业依存度较高的风险。如果钢铁和煤炭的供给结构、需求结构以及产量利用情况发
生重大变化，公司主营业务收入将受到一定影响。



此外，舟港股份面对的主要经济腹地长江三角洲地区和长江沿线流域是我国重要的
资源消耗区域，该区域布局了宝钢、武钢、马钢、沙钢等大型钢铁企业以及其他火力发
电企业，上述钢铁和火电企业的需求直接影响舟港股份货源量。如果未来舟港股份经济
腹地产业结构调整，例如宝钢、武钢已分别在广东湛江、广西防城港建设钢铁基地，则
可能影响舟港股份经营业绩和业务拓展。

5、相邻港口竞争的风险
舟港股份位于长江三角洲地区港口群，周边地区港口较多，面临其他港口运营商的
竞争。舟港股份与上市公司通过本次重组后，主要的竞争将来自于上海港。上海港为国
际型大港，近年来年吞吐量已稳居世界前五位，其在资金、规模、商业渠道、经营管理
以及行业影响力方面都占据明显优势，对舟港股份经营和发展造成一定影响。舟港股份
主要依靠深水岸线、国际航道、地理区位和岛岸腹地等自然资源优势以及新区建设的发
展机遇来发挥自身优势，并与周边大港形成差异化发展，坚持“集散并举，以散为主”，
大力发展矿砂、原油、煤炭、粮食、化工品等大宗商品的储运、加工、配送、贸易等增
值服务，争取实现与长三角港口群间分工协作、合作共赢、错位竞争的协同发展格局。

此外，自从政府疏浚并加深长江航道后，长江三角洲越来越多的港口具备了能够停
泊更大型船舶的能力，该区域货主对港口的选择范围也得到拓宽。虽然目前各个港口存
在着主营上的分工，但是随着市场竞争的日趋激烈，必然会对舟港股份的货源产生分流
作用，进而影响公司业务量和盈利能力。


八、本次交易完成后的公司治理和整合风险

本次重组完成后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司从业务经营和资源配置角
度出发，将面临对舟港股份在业务、资产、财务、人员、机构以及企业文化、管理模式
等方面的整合管理，存在本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到重
组预期的不确定性风险。

本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该
等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。


九、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、


国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投
资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。



第三章 本次交易概述

一、本次交易背景和目的

（一） 本次交易的背景


1、深化国有企业改革，鼓励并购重组
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资产，优
化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015 年8 月，中共中央、
国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证
券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”

同月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市
公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本
市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东
及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股
上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
2015年10月，国务院印发了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，
提出“按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重
点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，
向具有核心竞争力的优势企业集中。”
同时，随着“一带一路”、“长江经济带”、浙江海洋经济发展示范区和浙江舟山群
岛新区等国家战略的深入实施，浙江省为加快建成港航强省和海洋经济强省，需要通过
并购重组方式加快推进宁波舟山港实质性一体化，统一整合全省沿海港口资源，进一步
理顺沿海港口管理体制和开发建设体制。


2、 国家战略对港口行业提出新的发展方向


2015年3月28日，经国务院授权，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动
共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”

和“21世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一路”战略
的提出，有利于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作，是扩大和深化对外开放的国家
级战略部署。



基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。根据“一带一路”走向，海上
以重点港口为节点，推动口岸基础设施建设，畅通陆水联运通道，推进港口合作建设，
增加海上航线和班次，加强海上物流信息化合作，是基础设施互联互通的基本目标。为
推进“一带一路”建设，我国沿海地区将充分发挥比较优势，加强上海、天津、宁波－
舟山、广州等沿海城市港口建设，增强沿海重点港口对海上丝绸之路的战略支撑作用。

为落实“一带一路”战略，交通运输部印发了《关于推进港口转型升级的指导意见》，
该意见将拓展服务功能，发展现代港口业；完善港口运输系统，推进综合交通枢纽建设；
科学配置港口资源，引导港口集约发展；加强技术和管理创新等内容作为我国港口行业
发展的主要任务和目标，为我国港口行业提出了新的发展方向。


3、 优化浙江海洋经济发展布局符合国家战略需要


浙江是长江三角洲地区的重要组成部分，是我国促进东海海区科学开发的重要基
地，在促进我国沿海地区扩大开放和海洋经济加快发展中具有重要地位。本次重组有利
于加快浙江海洋经济发展，积极推进浙江海洋经济发展示范区建设和舟山江海联运服务
中心建设，发挥浙江不同区域的比较优势，优化形成重要海域基本功能区，构建以宁波
—舟山港海域、海岛及其依托城市为核心区的“一核两翼三圈九区多岛”的海洋经济总
体发展格局，使浙江省成为全国重要的大宗商品储运、加工和贸易中心。同时，核心区
的辐射带动和产业引领作用，可以充分利用国际国内两个市场、两种资源，维护国家战
略物资供应安全和经济安全；有利于探索海洋综合管理机制，加强综合保障体系建设，
提升维护国家海洋权益的能力。进一步优化浙江海洋经济发展布局，是浙江省落实“一
带一路”、“长江经济带”等国家战略的重要举措。


（二）本次交易的目的
1、推动港口经营集约化发展

伴随着我国经济增长方式的转变以及国家产业结构的调整，我国的化工、冶金、电
力等重要产业的发展将更加注重规划，对于原油、矿石等战略资源的需求将呈现港口运
输需求区域化的特点。在集装箱运输方面，我国的集装箱生成量也将随着我国经济增长
方式的转变而发生变化。经济增长方式的变化和产业结构的调整势必改变我国对外贸易
的结构，我国的外贸集装箱量将增幅放缓，进而可能影响到我国集装箱专业码头能力的
利用。通过港口资源合理整合，能够让港与港之间充分发挥各自的优势资源，优化码头


资源配置、提高码头资源综合利用能力，避免重复建设和恶性竞争。本次重组符合我国
港口集约化发展的方向。

2、以港口资源整合方式保护岸线资源
港口资源整合有利于节约有限的岸线资源。岸线资源是不可再生的国家战略资源，
港口属地化管理以及市场化经营以后，政府在岸线资源的总体掌控上难度增大，而港口
间的资源整合能够实现有限岸线资源的高效利用，确保港口岸线作为国家稀缺战略资源
的合理保护，，符合国家可持续性发展的基本方针。同时，港口资源的区域整合能够避免
重复建设和恶性竞争，节约港口资源开发的资金投入及社会成本。本次重组符合两港优
化岸线资源开发，合理配置资源和明确功能布局等整体目标，将加快推进港口相关集疏
运基础设施建设。

3、整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力
本次重组将加快宁波-舟山港一体化，实现两港优势互补，充分发挥宁波港的资金
优势、管理优势和国际影响力，有效挖掘舟山港的资源优势和发展潜力，不断放大
“1+1>2”的整合效应，促进宁波和舟山的两地双赢，进而推动浙江海洋经济强省建设，
促进中国沿海港口的良性互动。合并完成后，两港将通过资产、人员、品牌、管理等各
个要素的深度整合，加快推进港口综合规划、基础设施建设、重点港区开发、海事航运
服务、口岸监管等五个一体化，从而推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利
能力提升，持续提升上市公司整体竞争实力。


二、本次交易的具体方案

上市公司于2016年1月25日与宁波舟山港集团签署了附条件生效的《发行股份购
买资产协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
（一）交易对方
本次重组的交易对方为宁波舟山港集团。

（二）标的资产
本次交易的标的资产为宁波舟山港集团持有的舟港股份85%的股份。

（三）交易方式


本次重组的交易方式为发行股份购买资产，即上市公司拟向宁波舟山港集团发行股
份购买其持有的舟港股份85%的股份。

（四）交易金额
本次重组中，标的资产舟港股份85%的股份交易价格以具有证券期货业务资格的资
产评估机构出具的并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准。目前资产评估机
构尚未完成舟港股份股东全部权益价值的评估工作。截至2015年11月30日，舟港股
份股东全部权益价值预估值为361,025.80万元，扣减舟港股份于2016年1月派发的现
金股利6,620.62万元，标的资产舟港股份85%的股份交易作价预计为301,244.40万元。

（五）发行股份情况
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重组事项的第三届董事会第十二次
会议决议公告日。

2、发行价格
本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市
场参考价，为保护中小投资者利益，经双方协商，最终确定发行价格为8.16元/股，不低
于市场参考价的90%。

董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送股及资本公
积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定
进行相应调整。

发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；


上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A
为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币
1.00元。

4、发行对象
本次交易的股份发行对象为宁波舟山港集团。

5、发行数量
按照标的资产舟港股份85%的股份预计交易对价301,244.40万元计算，上市公司本
次交易发行股份购买资产的发行数量预计为369,172,064股。最终发行数量由公司董事会
提请股东大会授权公司董事会根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经
浙江省国资委备案的标的资产评估结果确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。在
本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股及资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。

6、发行股份的锁定期
宁波舟山港集团承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将
不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如宁波港股份的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价
（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，宁波港股份发生现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息行为，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，
下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日）低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的宁波港股份的锁定期自动延
长至少6个月。如前述关于本次交易取得的宁波港股份的锁定期的规定与中国证监会的
最新监管意见不相符的，宁波舟山港集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

本次发行完成后，宁波舟山港集团由宁波港股份送股、资本公积金转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。



（六）过渡期损益安排
自评估基准日次日起至标的资产交割日期间，标的资产产生的损益的约定如下：

舟港股份在过渡期所产生的盈利由宁波港股份按本次交易的股份比例享有，所产生
的亏损由宁波舟山港集团按其交割日前持有舟港股份的比例承担，并以现金方式向宁波
港股份补足。双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对舟港股份的期间损益进行
审计确认。

（七）人员安置
本次交易为购买舟港股份85%的股份，舟港股份员工劳动关系并不因本次交易而发
生改变，不涉及职工安置问题。


三、本次交易股份补偿的具体方案

上市公司于2016年1月25日与宁波舟山港集团签署了《减值补偿协议》，就选取
市场法评估结果作为定价依据而需由宁波舟山港集团进行标的资产减值补偿的事宜达
成原则性约定，主要内容如下：

1、补偿方案
（1）双方同意，在承诺期间的每个会计年度结束时，如舟港股份截至当期期末的
股东全部权益价值评估值的85%小于拟购买资产交易作价，则宁波舟山港集团应根据本
协议的约定向宁波港股份进行补偿。


（2）减值补偿承诺期为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即2016年度、2017
年度和2018年度；若2016年未完成股份交割的，则承诺期间变更为2017年度、2018
年度和2019年度。

2、减值补偿的计算及实施
（1）双方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，宁波舟山港集
团应按本协议的约定计算减值承诺期限内应补偿的股份数额。

（2）减值补偿方法

本次交易实施完毕后，宁波港股份应在承诺期间内各会计年度结束后聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所出具《审计报告》，同时应当在承诺期内各会计年度结束


后聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对舟港股份出具《资产评估报告》。会计
师应当对舟港股份进行减值测试，并出具《专项审核报告》，同时说明与本次评估选取
重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意
见。

承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《资产评估报告》及《专项审核报告》，
舟港股份发生资产减值情形，则宁波舟山港集团应按以下方式对宁波港股份进行补偿：
每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；
前述减值额=拟购买资产交易作价－（期末拟购买资产的评估值－补偿期限内拟购
买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配）。

宁波舟山港集团承诺，在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的
三十日内，向宁波港股份支付补偿。

（3）减值补偿的具体方式
“①如补偿义务人当期需向宁波港股份支付补偿，则先以补偿义务人因本次交易取
得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
A、先由补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
a、补偿义务人当期应补偿股份数量的计算公式为：补偿义务人当期应补偿股份数
量=补偿义务人当期应补偿金额/本次发行的股份价格。

b、宁波港股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿
股份数量相应调整为：补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应
补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
c、宁波港股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：补偿义
务人当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿义
务人当期应补偿股份数量（调整前）

d、补偿义务人应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至宁波港股份
董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专
门账户后，由宁波港股份董事会负责办理宁波港股份以总价1.00元的价格向补偿义务
人定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。



B、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现
金补偿。补偿义务人需在收到宁波港股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将
所需补偿的现金支付至宁波港股份指定的银行账户内。

②在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

计算结果如出现小数的，应舍去取整。

③补偿义务人向宁波港股份支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。”
（4）在减值补偿期的任一年度，若根据舟港股份《专项审计报告》及《资产评估报
告》按上述公式计算确定的该年度补偿股份数量为正数，则宁波港股份协助宁波舟山港
集团通知证券登记机构将宁波舟山港集团持有的该等数量宁波港股份股份进行单独锁
定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。宁波港股份股东大会审议通过股
份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。

如前述回购股份并注销事宜由于宁波港股份减少注册资本事宜未获相关债权人认
可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则宁波舟山港集团承诺自宁波港股份股东
大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截至宁波舟山港
集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除宁波舟山港集团以外的其他持有宁波
港股份股票的投资者），其他股东按其持有股票数量占股权登记日扣除宁波舟山港集团
持有的股票数后宁波港股份的股票数量的比例享有获赠股份。


四、本次交易符合重组管理办法的相关规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的购入资产系舟港股份85%的股份，舟港股份主营业务为港口装卸仓储、
港口配套服务和港口综合物流，主营业务符合国家产业政策规定。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，且舟港股份最近两年内不存在因违反环


境保护相关法律法规而受到重大处罚的情形。

（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本预案签署日，舟港股份最近两年内不存在因违反土地管理相关法律法规而受
到重大处罚的情形。

（4）本次交易为宁波港股份向宁波舟山港集团发行股份购买后者所持舟港股份
85%的股份，符合《反垄断法》第二十条第（二）项之规定，构成经营者集中；本次交
易前，宁波舟山港集团持有宁波港股份75.46%股份，宁波舟山港集团持有舟港股份85%
的股份，且宁波舟山港集团未参与本次经营者集中，参与集中的宁波港股份、舟港股份
50%以上有表决权的股份被未参与本次经营者集中的宁波舟山港集团拥有，因此本次经
营者集中根据《反垄断法》第二十二条第（二）项之规定，可以不向国务院反垄断执法
机构进行经营者集中的申报。因此，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行
政法规的相关规定的情形。

2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易前，上市公司股份总数为1,280,000万股。本次交易中，上市公司拟向交易
对方发行股份合计不超过369,172,064股。本次交易完成后，上市公司社会公众股东持有
的上市公司股份超过上市公司股份总数的10%，上市公司仍符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提
出方案，标的资产舟港股份85%的股份的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估
机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价
依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公
司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回避表决，关联
股东将在股东大会上回避表决。

综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法


本次重组的交易对方为宁波舟山港集团，交易标的为舟港股份85%股份，根据《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，交易对方宁波舟山港集团
应当在重组实施时完全持有舟港股份85%股份，故宁波舟山港集团完成吸收合并舟山港
集团事项为本次重组实施的前置条件。

根据《公司法》等相关规定，宁波舟山港集团与舟港集团合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的宁波舟山港集团承继，舟港集团予以注销，并应当依法向公司登
记机关办理变更登记。

截至本预案签署日，上述吸收合并事项已经履行的程序如下：
2015年10月21日，根据浙江省人民政府办公厅印发的《浙江省人民政府专题会议纪
要》（[2015]29号），浙江省人民政府制定了宁波港集团和舟山港集团整合为宁波舟山港
集团的方案，明确：（1）通过股权无偿划转方式实现宁波港集团和舟山港集团控股式合
并；（2）宁波港集团与舟山港集团整合组建为宁波舟山港集团，在妥善处理舟山港集团
现有职工、债权债务、资产等问题的基础上，完成舟山港集团注销。

2015年9月25日，宁波市市场监督管理局核准了宁波港集团有限公司的变更登记申
请并换发了营业执照，公司性质由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（国
有控股），同时公司更名为宁波舟山港集团。

2015年11月24日，经舟山市市场监督管理局核准，舟山港集团的股东变更为宁波舟
山港集团。

2015年12月17日，舟山港集团召开职工代表大会通过宁波舟山港集团吸收合并舟山
港集团的职工安置方案。

2016年1月，省海港集团、宁波舟山港集团分别出具股东决定，同意宁波舟山港集
团吸收合并舟山港集团。宁波舟山港集团吸收合并舟港集团后，舟港集团予以注销，宁
波舟山港集团将直接持有舟港股份85%的股份。

截至本预案签署日，上述吸收合并事项尚需履行的程序如下：
①签订吸收合并协议：宁波舟山港集团与舟港集团已经就《吸收合并协议》的内容
达成一致，正在履行公司签字盖章程序。


②通知债权人：宁波舟山港集团、舟港集团应当在合并决议作出后十日内通知债权


人，并于三十日内在报纸上公告；舟港集团在上交所公开发行的“15舟港债”，需要召
开债券持有人会议，并在会议召开前十个工作日在上交所公告通知债券持有人，审议上
述吸收合并事项；
③舟港集团注销：在公告期满后，舟港集团应当向登记机关办理注销事宜；
④股东变更：在上述吸收合并完成后，舟港股份召开股东大会，审议股东变更事宜，
在通过股东大会审议并经舟山市市场监督管理局登记备案后，宁波舟山港集团直接持有
舟港股份85%股份，成为舟港股份的控股股东。

根据交易对方的说明与确认，上述吸收合并事宜预计于2016年3月下旬完成。

根据《公司法》及相关法律法规规定，宁波舟山港集团与舟山港集团合并时，合并
双方的资产、负债及业务由合并后存续的宁波舟山港集团承继。同时，根据上述吸收合
并事宜的进展情况，吸收合并事宜需要通知债权人（或债券持有人），鉴于宁波舟山港
集团、舟山港集团资产状况良好，不存在资不抵债或无法偿还债权人债务的情形。本次
吸收合并不会对债权人的权利产生不良影响，不存在债权人限制或禁止宁波舟山港集团
吸收合并舟山港集团的情形。

舟港集团的注销事宜，已经由舟港集团与税务部门、市场监督管理局等行政主管部
门进行了初步的沟通，相应的税费汇算清缴工作正在进行中，不存在被主管行政部门处
罚的情形。

此外，舟山港集团为宁波舟山港集团的全资子公司，宁波舟山港集团可以通过舟山
港集团控制、处理其持有舟港股份85%的股份。在上述吸收合并事宜完成后，宁波舟山
港集团依法承继舟港集团的全部权利与义务，直接持有舟港股份85%股份，成为舟港股
份的控股股东。

综上，本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵
押、其他担保或第三方权益或限制情形，本次交易该等股权过户或者转移不存在法律障
碍。上述吸收合并事宜不存在无法吸收合并的情形，不会对本次重组方案构成实质性障
碍。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形


本次交易完成后，上市公司与舟港股份将进行资产、人员、品牌、管理等各个要素
的深度整合，宁波港股份将充分利用其资金优势、管理优势及国际影响力，深入挖掘舟
山港的资源优势和发展潜力，实现优势资源互补，不断放大“1+1>2”的整合效应，促
进公司整体经营规模的扩张和持续盈利能力的提升，符合公司全体股东的利益。同时，
本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运
营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易
对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对
现有的公司治理结构产生不利影响。省海港集团、宁波舟山港集团已经分别出具《关于
保持上市公司独立性的承诺函》,承诺内容详见本预案 “第一章 重大事项提示”之“ 十、
本次重组相关方作出的重要承诺”。

综上所述，本次交易有利于上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在
业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的
有关规定。

7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董
事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的章程进行修订，以适应本
次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利
于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性


（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
根据上市公司和舟港股份2014年度及2015年1-11月（未经审计）的财务数据计算，
本次交易完成后，上市公司的资产规模增加，盈利能力得以提升，舟港股份经营性资产、
业务的纳入有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利
益。

（2）关于同业竞争
本次重组前，上市公司与舟港股份在港口装卸仓储、港口配套服务及港口综合物流
等核心业务方面存在同业竞争。本次重组完成后，舟港股份成为上市公司控股子公司，
该等同业竞争消除。

本次重组完成后省海港集团及宁波舟山港集团仍与上市公司存在少量同业竞争情
况。上市公司间接控股股东省海港集团持有浙江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能
嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙江头门港投资开发有限公司等港口资产，本公司控股股
东宁波舟山港集团吸收合并舟山港集团后将存在部分贸易业务、物业管理业务及宾馆经
营业务，上述资产及业务与上市公司及其子公司从事的业务存在一定的竞争关系。为解
决上述同业竞争事项，省海港集团、宁波舟山港集团分别出具了《关于避免从事同业竞
争的承诺函》，以保障上市公司及上市公司全体股东利益。承诺内容详见本预案“第一
章 重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（3）关于关联交易
本次交易前，上市公司与舟港股份在物流服务、港口使用、工程物资采购及工程施
工、工程监理等方面存在关联交易，本次交易完成后，上市公司的关联交易将有一定程
度的减少。


宁波港股份作为省海港集团货物装卸、综合物流等港口经营相关业务和资产的最终
整合的唯一平台，预计公司未来与省海港集团、宁波舟山港集团及其关联方仍将存在部
分关联交易。对于本次重组完成后必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合
理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制
度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。为规范和减
少本次重组完成后与上市公司的关联交易，省海港集团、宁波舟山港集团出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容详见本预案 “第一章 重大事项提示”之“ 十、


本次重组相关方作出的重要承诺”。

（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具非标准意见的审计
报告
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波港股份2014年度财务报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2015)第10051号）。

上市公司2015年最近一期财务会计报告未经审计。


3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为舟港股份85%的股份，宁波舟山港集团通过吸收合并舟山港
集团方式持有标的资产。标的资产权属清晰，本次交易双方能在约定期限内办理完毕权
属转移手续。具体情况详见本摘要“第三章 本次交易概述”之“四、本次交易符合重
组管理办法的相关规定”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”

之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法”。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（三）上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形：


1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形。


五、本次交易构成关联交易

本次重组的交易对象为宁波舟山港集团，系上市公司的控股股东，因此本次交易构
成关联交易。


六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的预计作价为301,244.40万元，根据《重组管理办法》的规定计
算，本次重组标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比
例均未超过50%，因此本次重组不构成重大资产重组。由于本次重组采取发行股份购买
资产方式，交易需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组审核委员会
审核，取得中国证监会核准后方可实施。


七、本次交易不构成借壳上市

2015年12月23日，上市公司公告实际控制人由宁波市国资委变更为浙江省国资委。

自本公司实际控制人变更之日起，上市公司向省海港集团全资子公司宁波舟山港集团拟
购买的资产总额未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额100%以上。根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。







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