桂林旅游股份有限公司拟了解持有桂林桂圳投资置业有限责任公司 65%股权价值评估项目资 产 评 估 说 明

　　中联评报字[2016]第 1336 号中联资产评估集团有限公司

　　二〇一六年八月三十日

　　桂林旅游股份有限公司拟了解持有桂林桂圳投资置业有限责任公司 65%股权价值评估项目·资产评估说明

　　目 录

　　第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ........................................ 3

　　第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 .......................... 4

　　第三部分 资产清查核实情况说明 .................................................. 5

　　一、 评估对象与评估范围说明 ......................................................... 5

　　二、 资产核实情况总体说明 ............................................................ 9

　　第四部分 资产基础法评估说明 ................................................... 13

　　一、流动资产评估技术说明 ........................................................... 13

　　二、投资性房地产评估技术说明 .................................................... 37

　　三、固定资产评估技术说明 ........................................................... 49

　　四、在建工程评估技术说明 ........................................................... 54

　　五、无形资产评估技术说明 ........................................................... 56

　　六、负债评估技术说明 ................................................................... 90

　　第五部分 评估结论及其分析 ....................................................... 93

　　一、评估结论 ................................................................................. 93

　　二、评估增减值分析 ...................................................................... 94

　　企业关于进行资产评估有关事项的说明 ........................................... 1

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　　第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　本评估说明该部分内容由委托方和被评估企业共同撰写，并由委托方单位负责人和被评估企业负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。详细内容请见本说明最后部分《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。

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　　第三部分 资产清查核实情况说明

　　一、 评估对象与评估范围说明

　　(一) 评估对象与评估范围内容评估对象是桂林旅游股份有限公司持有桂林桂圳投资置业有限

　　责任公司(以下简称“桂圳公司”)65%的股权。评估范围为桂圳公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 14，239.36 万元、负债

　　10，214.28 万元、净资产 4，025.08 万元。具体包括流动资产 2，533.77万元；非流动资产 11，705.59 万元；流动负债 10，214.28 万元。

　　上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所(特殊普通合伙)

　　审计的桂圳公司 2016 年 6 月 30 日的资产负债表，评估是在企业申报的资产、负债的基础上进行的。

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范

　　围一致。

　　被评估企业本次评估范围中的主要资产为货币资金、其他应收款、存货、其他流动资产、投资性房地产、固定资产、在建工程及无形资产等。其中土地使用权为 2 宗出让性质的邻接土地，为企业通过二级市场转让取得，一宗已办理土地使用证，另一宗尚未办理土地使用证，证载或批准用途为工业用地，经政府部门批准地上在建有商业性房产中联资产评估集团有限公司 第 5页

　　桂林旅游股份有限公司拟了解持有桂林桂圳投资置业有限责任公司 65%股权价值评估项目·资产评估说明项目。

　　(二)实物资产的分布情况及特点

　　纳入评估范围内的实物资产账面值 11，333.65 万元，占评估范围

　　内总资产的 79.59%。桂圳公司为房地产开发企业，实物资产主要为存货、投资性房地产、设备类以及在建工程。这些资产具有以下特点：

　　(1)实物资产主要分布在桂圳公司位于桂林市中山北路 112 号

　　的“桂圳·城市领地”楼盘、桂林市翠竹路 35 号的在建项目以及位于桂林市中山中路 9 号佳信华庭 5 层的办公场所内。

　　(2)存货：存货为房地产开发产品，为位于桂林市中山北路 112

　　号的“桂圳·城市领地”楼盘的 6 套复式住宅、1 套普通住宅及 157 个地下停车位。“桂圳·城市领地”为桂圳公司与广西桂林国药医药有限责任公司(以下简称“桂林国药医药”)合作开发的商住楼，2008 年竣工并对外出售，至评估基准日，桂圳公司名下尚有 6 套复式住宅、1 套普通住宅及 157 个地下停车位尚未售出，另外还有 7 个铺面未出售(铺面在“投资性房地产”科目核算)。6 套复式住宅分别位于 5 栋及 6 栋的顶层，均为框架结构的毛坯房，竣工以来一直闲置，1 套普通住宅

　　位于 6 栋一层，进行了简单装修，目前为小区内物业公司无偿使用；

　　所有住宅均已单独办理房屋所有权证及土地使用证，证载权利人为“桂林桂圳投资置业有限责任公司”。157 个地下停车位为桂圳公司所中联资产评估集团有限公司 第 6页

　　桂林旅游股份有限公司拟了解持有桂林桂圳投资置业有限责任公司 65%股权价值评估项目·资产评估说明有，目前由小区内的物业公司无偿使用，抵偿桂圳公司持有城市领地小区房产的物业管理费，桂林市的地下车位无所有权证书，桂圳公司已向我们出具了地下车位的权属承诺函。

　　(3)投资性房地产

　　投资性房地产为位于“桂圳·城市领地”的 7 个商铺，其中 6 个铺面为住宅楼的底层临街商铺，1 个铺面为位于二层 1637.95 ㎡的商场，基准日以前部分商铺曾对外出租，受市场环境及电商冲击的影响，合同到期后承租人均未续租，所有商铺目前闲置。所有商铺均已单独办理房屋所有权证及土地使用证，证载权利人为“桂林桂圳投资置业有限责任公司”。

　　(4)设备类

　　设备类资产主要为空调、电脑、复印机、投影机等办公常用电子设备，于 2006~2014 年间购入，部分设备为超年限使用的落后淘汰设备，基准日所有设备均能正常使用。

　　(5)在建工程在建工程为桂圳公司在建的位于桂林市翠竹路 35号的“桂林市天之泰产品展示中心及办公综合楼”项目(以下简称“天之泰”项目)。项目占地为企业自有的两宗工业用地，根据象政函【2012】1 号桂林市象山区人民政府文件《关于桂林桂圳投资置业有限责任公司投资建设中联资产评估集团有限公司 第 7页

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　　市翠竹路 35 号琴潭组团控制性详细规划 C2-1 地块有关情况说明的函》，“我区本着大力发展城区第三产业的原则，在不改变土地性质的基础上，鼓励城区企业按照控规要求进行项目投资建设。”“在保持对该地块仍为出让工业用地的前提下按照市政府批准的琴潭组团控

　　制性详细规划进行投资建设，项目名称为：桂林市天之泰产品展示中心及办公综合楼项目，项目主要包括办公楼、综合性商场、酒店、餐饮等。项目建成后，桂林桂圳投资置业有限责任公司通过招商形式出租经营管理，获取投资收益，不进行任何形式的出售，该项目对推动

　　辖区第三产业发展将起到积极的示范作用。”按照批准的规划条件，“天之泰”项目已合法取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，并取得了《基本建设投资项目登记备案证》。

　　“天之泰”项目占地 15，960.70 ㎡，总建筑面积 49，116.00 ㎡，建筑

　　层数 6~12 层，其中地上建筑 39，901.00 ㎡，功能划分为产品展示中心(综合性商场)23，700.00 ㎡，培训实验基地(酒店)9，201.00 ㎡，办

　　公科研楼(写字楼)7，000.00 ㎡；地下建筑 9，215.00 ㎡，包含 236 个

　　停车位及 5，000.00 ㎡的地下空间。项目规划建设期为 3 年，于 2013

　　年 10 月 25 日正式开工建设，因资金短缺，2015 年 5 月停工。现主

　　体工程一、二单元浇筑至九层楼面砼，三单元浇筑至十层楼面砼，项

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　　目完工率约 50%。

　　(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。

　　被评估企业申报的无形资产为 2 宗邻接的土地使用权。土地使用权位于桂林市翠竹路 35 号，为“天之泰”项目用地，两宗地均为企业通

　　过二级市场转让取得，一宗已办理土地使用证，另一宗尚未办理土地使用证，证载或批准用途均为工业用地。土地使用权情况见下表：

　　土地使用权情况表序号

　　土地权证编号 宗地名称 土地位置 取得日期用地性质证载用途

　　终止日期 面积(m2)

　　1 桂市国用(2007)

　　第 001378号天之泰项目

　　用地 1桂林市象山区翠

　　竹路 35号

　　2007-10-9 出让 工业 2056-1-19 15，720.00

　　2 未办证 天之泰项目

　　用地 2桂林市象山区翠

　　竹路 35号)

　　2007-10-9 划拨 工业 2056-1-19 240.70

　　3 合计 15，960.70前述被评估企业申报的无形资产均为账面记录的无形资产。

　　(三)企业申报的表外资产的类型、数量。

　　企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。

　　(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量

　　和账面金额(或者评估值)。

　　本项目所有评估工作均由中联资产评估集团有限公司完成，不存在引用其他机构出具的报告的情况。

　　二、 资产核实情况总体说明

　　(一) 资产核实人员组织、实施时间和过程

　　评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划，按资产类中联资产评估集团有限公司 第 9页

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　　型和分布特点，分成房屋建筑物类、在建工程、流动资产和其他资产小组，同时于 2016 年 7 月 27 日至 8 月 3 日进行现场的核查工作。清查工作结束后，各小组对清查核实及现场勘察情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如下：

　　首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整理评估资料。2016 年 7 月 24 日至 7 月 26 日，评估人员开展前期布置工作，评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。

　　其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同的资产类型，采取不同的查勘方法。根据清查结果，由企业进一步补充、修改和完善资产评估申报明细表，使“表”、“实”相符。

　　再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在清查核实“表”、“实”相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项。

　　(二) 影响资产核实的事项及处理方法

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　　1、纳入评估范围的部分实物资产(如在建工程、房屋基础等)，由

　　于资产的隐蔽性或危险性，无法实际观测，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检修资料、相关图纸及向有关资产管理人员的询问情况等判断。

　　2、产权瑕疵事项

　　(1)位于桂林市中山北路 112 号的“桂圳·城市领地”为桂圳公司

　　与桂林国药公司合作开发的商住楼，2014 年 2 月 22 日，桂圳公司与桂林国药公司签订了《联合开发结算协议》，对双方联合开发的“桂圳·城市领地”项目进行结算，双方一致同意按照桂林长城房地产中介有限责任公司出具的《房地产测绘结果报告》(桂长房测字【2008】141 号)确定桂林国药公司应得商场(商铺)面积 4，832.90㎡，比双

　　方于 2004 年 8 月 11 日签订的《房地产联合开发协议》中约定的商场

　　建筑面积少 167.10㎡，不足部分按 5800 元/㎡计价，双方结算时进行冲减。截止 2016 年 6 月 30 日，桂林国药公司未就此事项向对桂圳公司提出诉求，桂圳公司也未对事项进行账务处理。桂圳公司名下已办证的商铺中，含有应分而未分给桂林国药公司 167.1㎡的商铺价值。

　　(2)“天之泰”项目占地 15，960.70 ㎡，为桂圳公司于 2007 年通过

　　二级市场转让取得的两宗邻接工业用地，其中一宗 240.70 ㎡的工业用地尚未办理土地使用证。

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　　(3)经现场尽职调查，由于桂林市的地下车位无所有权证书，桂圳公司拥有的位于“桂圳·城市领地”的 157 个地下停车位均未办理相关产权证。

　　企业承诺未办证土地及地下停车位属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。

　　(三) 资产清查核实结论评估人员对列入评估范围资产的清查工作是与被评估企业共同进行的。经过资产清查，除以上可能影响评估工作的事项外，我们认为：

　　1.非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，，申报明细表与实际情况吻合。

　　2.实物资产的清查情况与申报明细一一核对，对清查核实明细项目已与企业财务人员进行了沟通。

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　　第四部分 资产基础法评估说明

　　根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估，各类资产及负债的评估方法说明如下。

　　一、流动资产评估技术说明

　　(一)评估范围

　　纳入评估的流动资产包括货币资金、其他应收款、存货和其他流动资产。

　　(二)评估程序

　　1、根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。

　　2、根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。

　　3、收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

　　4、在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。

　　(三) 评估方法

　　1、流动资产评估方法

　　采用重置成本法或市场比较法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权中联资产评估集团有限公司 第 13页

　　桂林旅游股份有限公司拟了解持有桂林桂圳投资置业有限责任公司 65%股权价值评估项目·资产评估说明资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，由于存货为房地产开发产品，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，根据市场销售价格扣除相关税费和适当比例的税后利润确定评估值。

　　2、各项流动资产的评估

　　(1)货币资金

　　货币资金账面值为 8，449.24 元，其中现金 38.15 元，银行存款

　　8，411.09 元。

　　库存现金存放于桂圳公司的财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。

　　对银行存款账户，通过核对银行对账单、银行余额调节表，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况，基准日银行未达账项均已进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。

　　货币资金评估值为 8，449.24 元。

　　(2)其他应收款

　　其他应收款账面余额 3，124，974.00 元，计提坏账准备 187，498.44元，账面净额 2，937，475.56 元。为应收桂林市住房和城乡建设局的“天之泰”项目农民工工资保障金。

　　评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，具体分析数额、欠中联资产评估集团有限公司 第 14页

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　　款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用等。其他应收款采用个别认定和余额百分比相结合的方法确定评估风险损失进行评估。

　　具体按财会上计算坏账准备的方法，按期末应收款项扣除关联方款项后余额的 6%估计出评估风险损失。

　　按照以上方法确定评估风险损失金额为 187，498.44 元。

　　其他应收款以核实后账面余额减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备评估为零。

　　其他应收款评估值为 2，937，475.56 元。

　　(3)存货

　　存货账面值为 18，604，373.72 元，未计提存货跌价准备，账面净额

　　为 18，604，373.72 元，为房地产开发产品。评估过程如下：

　　1)评估范围

　　存货——产成品账面原值为 18，604，373.72 元，计提存货跌价准备

　　0.00 元，账面净值 18，604，373.72 元，为房地产开发产品。开发产品为

　　截至评估基准日已完工的房地产开发项目未售出的存量房，具体明细如下表：

　　序号 项目名称 建筑面积(㎡) 账面价值(元)

　　1 桂圳.城市领地 5栋 1-17/18-1号复式住宅 219.74

　　18，604，373.72

　　2 桂圳.城市领地 5栋 1-17/18-2号复式住宅 219.8

　　3 桂圳.城市领地 5栋 1-17/18-3号复式住宅 230.51

　　4 桂圳.城市领地 6栋 1-17/18-1号复式住宅 207.29

　　5 桂圳.城市领地 6栋 1-17/18-2号复式住宅 207.29

　　6 桂圳.城市领地 6栋 1-17/18-3号复式住宅 225.92

　　7 桂圳.城市领地 6栋 1-1-1号住宅 121.63

　　8 地下车位 157个

　　9 合 计 18，604，373.72

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　　资产概况：

　　房地产开发产品位于桂林市中山北路 112 号的“桂圳·城市领地”楼盘。“桂圳·城市领地”为桂圳公司与广西桂林国药医药有限责任公司(以下简称“桂林国药公司”)合作开发的商住楼，“桂圳·城市领地”项目总占

　　地 10，720.39 平方米，土地使用权人原为桂林国药公司所有，建设规模

　　为 54，583.68 平方米，共建设 425 套普通住宅，6 套非普通住宅，商铺、商场 7，537.61 平方米，地下室车位 193 个。项目于 2006 年 2 月开工，

　　2008 年竣工并对外出售。

　　至评估基准日，桂圳公司名下尚有 6 套复式住宅、1 套普通住宅及157 个地下停车位尚未售出，另外还有 7 个铺面未出售(铺面在“投资性房地产”科目核算)。6 套复式住宅分别位于 5 栋及 6 栋的顶层，均为框架结构的毛坯房，竣工以来一直闲置，1 套普通住宅位于 6 栋一层，进行了简单装修，目前为小区内物业公司无偿使用；所有住宅均已单独办理房屋所有权证及土地使用证，证载权利人为“桂林桂圳投资置业有限责任公司”。157 个地下停车位为桂圳公司所有，目前由小区内的物业公司无偿使用，抵偿桂圳公司持有城市领地小区房产的物业管理费，桂林市的地下车位无所有权证书，桂圳公司已向我们出具了地下车位的权属承诺函。

　　“桂圳·城市领地”项目位于桂林市中山北路 112 号，西临市主干道中山北路，距离北极广场约 300 米，交通较为便利。

　　2)评估过程

　　房地产开发产品的评估工作主要分以下阶段进行：

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　　①复核评估明细表

　　听取企业对评估范围内房地产开发产品的情况介绍，了解开发产品的开、竣工年月和用途，对项目整体销售情况，未售出部分的明细内容进行核实，在此基础上对评估表格完善补充。

　　②搜集资料

　　权属文件：国有土地使用证、房屋所有权证和其他相关文件。

　　技术资料：施工图纸及相关的工程概预算书。

　　③现场勘察

　　根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对各项资产的位置、结构、层数、檐高、用途、装修标准作全面核实勘察，并作勘察记录。

　　④评估测算

　　评估人员根据现场勘察结果，对开发产品进行勘察分析，确定各项评估要素，并结合资产具体情况运用适当的评估方法计算得出各项委评资产评估值，并编写评估说明。

　　3)评估方法纳入评估范围内的开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。由于所有产品均为未签定商品房销售(预售)合同的存量房，故采用市场比较法确定其销售收入，在此基础上扣除相关税费和适当比例的税后利润。计算公式为：

　　开发产品评估值＝销售收入-销售税费-土地增值税-所得税-适当比例的税后利润

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　　桂林旅游股份有限公司拟了解持有桂林桂圳投资置业有限责任公司 65%股权价值评估项目·资产评估说明市场比较法是根据类似房地产的成交价格来求取评估对象价值的方法，适用于存量成套住宅、写字楼和小型商铺等数量较多且经常发生交易的房地产的销售收入的测算。

　　市场比较法测算销售收入的计算公式如下：

　　销售收入
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