北京市中伦律师事务所

关于广东东方精工科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

二〇一六年九月

目 录

第一部分 引 言 ................................................................................................. 3

一、本所简介 ......................................................................................................... 3

二、声明事项 ......................................................................................................... 3

三、释义 ................................................................................................................. 5

第二部分 正 文 ................................................................................................. 8

一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................. 8

二、本次交易各方的主体资格 ........................................................................... 16

三、本次交易的批准和授权 ............................................................................... 25

四、本次交易的实质条件 ................................................................................... 28

五、本次交易的相关协议 ................................................................................... 35

六、本次交易的标的资产 ................................................................................... 36

七、关于本次交易所涉及债务的处理 ............................................................... 53

八、关于本次交易所涉及的员工安置方案 ....................................................... 54

九、关联交易与同业竞争 ................................................................................... 54

十、本次交易的信息披露 ................................................................................... 59

十一、本次交易涉及的证券服务机构 ............................................................... 60

十二、内幕信息知情人买卖股票的情况 ........................................................... 61

十三、结论意见 ................................................................................................... 64

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北京市中伦律师事务所

关于广东东方精工科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

广东东方精工科技股份有限公司：

北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受广东东方精工科技股份有限公

司（下称“东方精工”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任东方精工发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）项目

的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师

事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）

有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，就东方精工本次交易出具本法律意见书。

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第一部分 引 言

一、本所简介

北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合伙

制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、青岛、

重庆、香港、日本东京、英国伦敦、美国纽约设有分所，现已成为中国最具规模

和影响力的综合性律师事务所之一。

本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、

国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券

化与结构性融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、

运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。

二、声明事项

（一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认

定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生

或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等

法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

（三）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策

等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资

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产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中

介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律

师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律

师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。鉴于法律、法规赋予律师调

查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及相关人员买卖股票行为是否构成内幕

交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。

（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人、北京普莱德新能源电池科

技有限公司（下称“普莱德”）及其全体股东如下保证，即发行人、普莱德及其

全体股东已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材

料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材

料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人、普莱德及其全体股东所提供的

文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之

处。

（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件以及各方对有

关事实和法律问题的声明和承诺。

（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随

同其他申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所审核及进行相关的信息披

露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

（七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国

证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用

时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或

说明。

（九）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同

意，不得用作任何其他目的或用途。

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三、释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

东方精工/发行人/上市

指 广东东方精工科技股份有限公司

公司/公司

普莱德全体股东，包括北大先行、宁德时代、北汽

交易对方 指

产投、福田汽车、青海普仁共 5 名交易主体

发行人向交易对方发行股份及支付现金购买其所

本次交易/本次重组/本

指 持有的标的资产并向不超过 10 名特定投资者非公

次重大资产重组

开发行股份募集配套资金

本次发行/本次发行股 发行人向交易对方发行股份及支付现金以购买其

指

份及支付现金购买资产 所持有的标的资产的行为

发行人向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份

本次募集配套资金 指

募集配套资金，，募集资金总额不超过 290,000 万元

标的资产 指 交易对方持有的普莱德合计 100%的股权

普莱德/标的公司 指 北京普莱德新能源电池科技有限公司

北大先行 指 北大先行科技产业有限公司

北大先行泰安 指 北大先行泰安科技产业有限公司

宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司

北汽集团 指 北京汽车集团有限公司

北汽产投 指 北京汽车集团产业投资有限公司