广州海格通信集团股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价公允性的独立意见

　　广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“海格通信”或“公司”)拟以

　　发行股份方式收购古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋合计持有的广东海格怡创科技有限公司 40%的股权，以发行股份方式收购姚兴亮持有的陕西海通电线有限责任公司 10%的股权，以发行股份及支付现金的方式收购刘珩持有的武汉嘉瑞科技有限公司 51%的股权，以发行股份及支付现金的方式收购陶炜、孟令晖、陕西省航空高技术创业投资基金(有限合伙)、西安国海景恒创业投资有限公司、长城嘉信新三板投资 1 号专项资产管理计划、陕西西商创业企业管理有限公司、柴朝明合计持有的西安驰达飞机零部件制造股份有限公司 53.125%的股权(以下简称“本次交易”)。

　　同时，公司拟向广州无线电集团有限公司、广州证券股份有限公司、中航期货定增 1 号资产管理计划、共青城智晖投资管理合伙企业(有限合伙)、威海南海保利科技防务投资中心(有限合伙)等五名符合条件的特定对象发行股份募集

　　配套资金不超过 97，580 万元，，本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价

　　格的 100%。

　　就本次交易，公司聘请广东中联羊城资产评估有限公司(以下简称“中联羊城”或“评估机构”)作为评估机构。作为公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对本次交易的相关文件进行了认真审核。基于我们的独立判断，现就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表独立意见如下：

　　1、本次交易聘请的评估机构中联羊城是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其参股子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

　　2、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通

　　用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　3、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公

　　正性等原则，评估结构公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　　综上所述，我们认为，公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　(本页无正文，为《广州海格通信集团股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价公允性的独立意见》之签字页)独立董事： 李非、李进一、万良勇

　　2016年 9月 18日
责任编辑：cnfol001