上峰水泥：拟收购股权涉及的浙江上峰房地产有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 公告日期 2016-07-30    甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
浙江上峰房地产有限公司股东全部权益价值评估项目
              资 产 评 估 报 告

              坤元评报〔2016〕325 号




              坤元资产评估有限公司

             二〇一六年七月二十六日
                                                 目          录
注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1

资产评估报告摘要 ............................................................................................. 2

资产评估报告正文 ............................................................................................. 4

     一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 .................................4

     二、 评估目的 ...............................................................9

     三、 评估对象和评估范围 .....................................................9

     四、 价值类型及其定义 .......................................................9

     五、 评估基准日 ............................................................10

     六、 评估假设 ..............................................................10

     七、 评估依据 ..............................................................10

     八、 评估方法 ..............................................................13

     九、 评估过程 ..............................................................28

     十、 评估结论 ..............................................................29

     十一、 特别事项说明 ........................................................32

     十二、 评估报告使用限制说明 ................................................34

资产评估报告附件
     一、被评估单位基准日资产负债表 .............................................35

     二、委托方和被评估单位法人营业执照 .........................................39

     三、评估对象涉及的主要权属证明资料 .........................................41

     四、委托方和被评估单位的承诺函 .............................................44

     五、签字注册评估师承诺函 ...................................................46

     六、评估机构资格证书 .......................................................47

     七、评估机构法人营业执照 ...................................................49

     八、签字注册评估师资格证书 .................................................50

评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 52
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上峰房地产有限公司股东全部权益价值评估项目                       资产评估报告




                              注册资产评估师声明

     1．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。

     2．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相

关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

     3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在

评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

     4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评

估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

     5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专
业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中

没有运用其他评估机构或专家工作成果。

     6．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。

     7．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表

专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象

可实现价格的保证。

     8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业

意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合

法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

     9．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估

对象的法律权属做任何形式的保证。

     10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后

果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。




                                               1          坤元资产评估有限公司
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上峰房地产有限公司股东全部权益价值评估项目                         资产评估报告




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 浙江上峰房地产有限公司股东全部权益价值评估项目
                                   资产评估报告
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                                        摘         要
       以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估

  结论，应当认真阅读评估报告正文。

     一、委托方和被评估单位及评估报告使用者

     本次资产评估的委托方为甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“上峰水泥公

司”)，被评估单位为浙江上峰房地产有限公司(以下简称“上峰房产公司”)。
     根据《资产评估业务约定书》，本评估报告使用者为委托方、被评估单位和法律、

法规规定的评估报告使用者。

     二、评估目的

     上峰水泥公司拟收购上峰房产公司的股权，根据评估业务约定书的约定，需要

对该经济行为涉及的上峰房产公司股东全部权益价值进行评估。

     本次评估目的是为该经济行为提供上峰房产公司股东全部权益价值的参考依

据。

     三、评估对象和评估范围

     根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的上峰房产公司的

股东全部权益。

     评估范围为上峰房产公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产

及流动负债。按照上峰房产公司提供的截至 2016 年 6 月 30 日业经审计的会计报表

反映，母公司报表口径的资产、负债和股东权益的账面价值分别为 690,059,326.39

元、397,812,625.62 元和 292,246,700.77 元，合并报表口径的资产、负债、股东

权益和归属于母公司的所有者权益的账面价值分别为 1,223,598,343.24 元、

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835,176,392.72 元、388,421,950.52 元和 362,272,918.89 元。

     四、价值类型及其定义

     本次评估的价值类型为市场价值。

     市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，

评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

     五、评估基准日

     评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。

     六、评估方法

     根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法和

市场法进行评估。

     七、评估结论

     经综合分析，本次评估最终采用资产基础法的评估结果，上峰房产公司股东全

部权益的评估价值为 753,031,614.05 元（大写为人民币柒亿伍仟叁佰零叁万壹仟陆

佰壹拾肆元零伍分）。

     本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。在使用本评估结论时，特

别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项。

     八、评估结论的使用有效期

     本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2016 年 6 月 30 日起至 2017

年 6 月 29 日止。




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                                   资产评估报告
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甘肃上峰水泥股份有限公司：

     坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准

则、资产评估原则，分别采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公

司拟收购的浙江上峰房地产有限公司股东全部权益在 2016 年 6 月 30 日的市场价值

进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

     一、委托方、被评估单位及评估报告使用者

     本次资产评估的委托方为甘肃上峰水泥股份有限公司，被评估单位为浙江上峰

房地产有限公司。

     (一) 委托方概况

     1. 名称：甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“上峰水泥公司”)

     2. 住所：甘肃省白银市白银区五一街8号

     3. 法定代表人：俞锋

     4. 注册资本：捌亿壹仟叁佰陆拾壹万玖仟捌佰柒拾壹万元整

     5. 公司类型：股份有限公司(上市)

     6. 统一社会信用代码：916200002243443476

     7. 发照机关：甘肃省工商行政管理局

     8. 经营范围：建筑材料、五金交电（不含进口摄录像机）、金属材料（不含贵

金属）、化工产品（不含危险品）；普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针

纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑

耗材、通讯器材、家俱设计、制作、发布代理国内外各类广告业务，工艺美术品，

计算机及其辅助设备（涉及安全信息产品除外），场地租赁，冬季供暖。


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       (二) 被评估单位概况

       一) 企业名称、类型与组织形式

       1. 名称：浙江上峰房地产有限公司(以下简称“上峰房产公司”)

       2. 住所：杭州市西湖区马塍路7号3幢201室
       3. 法定代表人：边卫东

       4. 注册资本：贰亿元整

       5. 公司类型：有限责任公司

       6. 统一社会信用代码：913300000842802991

       7. 发照机关：浙江省工商行政管理局

       8. 经营范围：房地产开发(凭有效《房地产开发资质证书》经营)，资产管理，

企业管理，物业管理，金属材料、建筑材料的销售。(依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动)

       二) 企业历史沿革

       1．2013 年 11 月，公司设立

       上峰房产公司的前身为浙江上峰资产管理有限公司(2014 年 11 月，“浙江上峰

资产管理有限公司”更名为“浙江上峰房地产有限公司”)，成立于 2013 年 11 月

25 日，初始注册资本 10,000 万元，成立时由浙江上峰控股集团有限公司独立出资。

       2013 年 11 月 25 日，浙江上峰资产管理有限公司获得浙江省工商行政管理局核

发注册号为 330000000071850 的《企业法人营业执照》。2013 年 11 月 22 日，浙江

中孜会计师事务所出具了浙中孜验字(2013)第 1583 号《验资报告》，对上峰房产公

司的出资情况进行了审验。截至 2013 年 11 月 22 日，上峰房产公司已收到浙江上峰

控股集团有限公司 10,000 万元，均为货币出资。

       设立时的股权结构为：
 序号              股东姓名/名称                   出资金额（万元）    出资比例（%）
   1      浙江上峰控股集团有限公司                            10,000                   100
                    合计                                      10,000                   100

       2．2015 年 1 月，增资至 20,000 万元

       2015 年 1 月 26 号，上峰房产公司通过股东会决议，同意将注册资本由 10,000

万元增加至 20,000 万元；同意吸收铜陵东边投资有限公司、诸暨市尚同资产管理有

限公司、诸暨市辰汇投资咨询有限公司、诸暨智木投资咨询有限公司、诸暨市拾壹

                                               5                       坤元资产评估有限公司
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蠡投资咨询有限公司为新股东。新增注册资本 10,000 万元由浙江上峰控股集团有限

公司追加认缴 6,800 万元，铜陵东边投资有限公司认缴 1,000 万元，诸暨市尚同资

产管理有限公司认缴 1,000 万元，诸暨市辰汇投资咨询有限公司认缴 400 万元，诸

暨智木投资咨询有限公司认缴 400 万元，诸暨市拾壹蠡投资咨询有限公司认缴 400

万元。2015 年 1 月 29 日，上峰房产公司完成增资的工商变更登记手续。
       本次增资完成后，上峰房产公司的股权结构如下：
 序号              股东姓名/名称                   出资金额（万元）    出资比例（%）
   1      浙江上峰控股集团有限公司                            16,800                84.00
   2      铜陵东边投资有限公司                                 1,000                 5.00
   3      诸暨市尚同资产管理有限公司                           1,000                 5.00
   4      诸暨市辰汇投资咨询有限公司                             400                 2.00
   5      诸暨智木投资咨询有限公司                               400                 2.00
   6      诸暨市拾壹蠡投资咨询有限公司                           400                 2.00
                     合计                                     20,000               100.00

       3. 2015 年 4 月，股权转让

       2015 年 4 月 10 号，上峰房产公司通过股东会决议，同意股东浙江上峰控股集

团有限公司将其拥有的上峰房产公司 3%的 600 万元股权转让给铜陵博睿投资管理有

限公司；同意股东浙江上峰控股集团有限公司将其拥有的上峰房产公司 3%的 600 万

元股权转让给诸暨市祁翔投资咨询有限公司；同意股东浙江上峰控股集团有限公司

将其拥有的上峰房产公司 2%的 400 万元股权转让给诸暨麦捷尔投资管理有限公司。
       2015 年 4 月 14 日，上峰房产公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。

       本次股权转让完成后，上峰房产公司的股权结构如下：
 序号              股东姓名/名称                   出资金额（万元）    出资比例（%）
   1      浙江上峰控股集团有限公司                            15,200                76.00
   2      铜陵东边投资有限公司                                 1,000                 5.00
   3      诸暨市尚同资产管理有限公司                           1,000                 5.00
   4      诸暨市辰汇投资咨询有限公司                             400                 2.00
   5      诸暨智木投资咨询有限公司                               400                 2.00
   6      诸暨市拾壹蠡投资咨询有限公司                           400                 2.00
   7      铜陵博睿投资管理有限公司                               600                 3.00
   8      诸暨市祁翔投资咨询有限公司                             600                 3.00
   9      诸暨麦捷尔投资管理有限公司                             400                 2.00
                     合计                                     20,000               100.00

       4. 2016 年 6 月，股权转让



                                               6                       坤元资产评估有限公司
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       2016 年 6 月 18 号，上峰房产公司通过股东会决议，同意股东铜陵东边投资有

限公司将其拥有的上峰房产公司 5%的 1,000 万元股权转让给共青城上诚投资管理合

伙企业(有限合伙)；同意股东诸暨尚同资产管理有限公司将其拥有的上峰房产公司

5%的 1,000 万元股权转让给共青城上诚投资管理合伙企业(有限合伙)；同意股东诸
暨市辰汇投资咨询有限公司将其拥有的上峰房产公司 2%的 400 万元股权转让给共青

城上诚投资管理合伙企业(有限合伙)；同意股东诸暨智木投资咨询有限公司将其拥

有的上峰房产公司 2%的 400 万元股权转让给共青城上诚投资管理合伙企业(有限合

伙)；同意股东诸暨拾壹蠡投资咨询有限公司将其拥有的上峰房产公司 2%的 400 万

元股权转让给共青城上诚投资管理合伙企业(有限合伙)；同意股东铜陵博睿投资管

理有限公司将其拥有的上峰房产公司 3%的 600 万元股权转让给共青城上诚投资管理

合伙企业(有限合伙)；同意股东诸暨麦捷尔投资管理有限公司将其拥有的上峰房产

公司 2%的 400 万元股权转让给共青城上诚投资管理合伙企业(有限合伙)；同意股东

诸暨市祁翔投资咨询有限公司将其拥有的上峰房产公司 3%的 600 万元股权转让给浙

江上峰控股集团有限公司。

       2016 年 6 月 27 日，上峰房产公司完成本次股权转让的工商变更登记手续。

       本次股权转让完成后，上峰房产公司的股权结构如下：
 序号                  股东姓名/名称                出资金额（万元）        出资比例（%）
   1       浙江上峰控股集团有限公司                              15,800                  79.00
   2       共青城上诚投资管理合伙企业(有限合伙)                   4,200                  21.00
                        合计                                     20,000               100.00

       三) 被评估单位前三年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：

                                        合并报表口径
                                                                                单位：人民币元
           项目名称            2014年12月31日       2015年12月31日              基准日
资产                             648,277,488.40     1,246,283,426.03        1,223,598,343.24
负债                             481,285,430.71        886,195,494.55         835,176,392.72
股东权益                         166,992,057.69        360,087,931.48         388,421,950.52
           项目名称                2014年               2015年               2016年1-6月
营业收入                         133,683,404.26        123,512,045.83         425,589,747.18
营业成本                          84,740,625.11        68,305,960.09          349,652,612.31
利润总额                          34,516,993.81        66,970,909.08           32,892,979.60
净利润                            22,079,118.84        55,985,691.28           28,334,019.04

                                            母公司报表口径


                                                7                         坤元资产评估有限公司
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                                                                                                单位：人民币元
             项目名称            2014年12月31日               2015年12月31日                    基准日
  资产                             280,476,673.65                 579,266,963.28           690,059,326.39
  负债                             175,031,689.57                 304,091,521.82           397,812,625.62
  股东权益                         105,444,984.08                 275,175,441.46           292,246,700.77
             项目名称                 2014年                       2015年                 2016年1-6月
  营业收入                                             -             621,666.67                   162,111.12
  营业成本                                             -                         -                          -
  利润总额                          11,240,622.88                 66,152,410.51             18,319,058.03
  净利润                              8,140,436.26                55,475,391.66             17,071,259.31

         上述年度及基准日财务报表已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审

 计报告，其中 2014 年财务数据引用自 2015 年期初数。

          四) 公司经营概况

         上峰房产公司系浙江上峰控股集团有限公司的控股子公司。目前上峰房产公司

 已成功开发了上峰和风苑（浙江诸暨）、上峰上城（安徽铜陵）、上峰香樟雅苑（安

 徽安庆）、上峰华兴明珠（安徽蚌埠）、上峰宝盛广场（山东泰安）、上峰阳光华

 府（山东济宁）等项目，累计开发面积近 150 万平方米。

         截至评估基准日，上峰房产公司被投资单位共 6 家，包括 2 家全资子公司、3

 家控股子公司和 1 家参股子公司，基本情况见下表：

                                                                                         金额单位：人民币元
序号            被投资单位名称          投资日期       股权比例       账面余额       减值准备       账面价值
 1 山东泰山宝盛置业有限公司             2013.12            35%     148,675,515.81         0.00 148,675,515.81
 2 怀宁上峰置业有限公司                 2013.12            100%     30,000,000.00         0.00 30,000,000.00
 3 铜陵上峰投资有限公司                 2013.12            68%      34,000,000.00         0.00 34,000,000.00
 4 浙江上峰控股集团诸暨地产有限公司     2014.12            100%     30,000,000.00         0.00 30,000,000.00
 5 安徽万事昌置业有限公司                2015.3            90%      34,085,100.00         0.00 34,085,100.00
 6 微山上峰阳光置业有限公司              2015.5            70%      35,000,000.00         0.00 35,000,000.00

         (三) 委托方与被评估单位的关系

         委托方上峰水泥公司拟收购被评估单位上峰房产公司的股权。

         (四) 其他评估报告使用者

         根据《资产评估业务约定书》，本评估报告其他使用者为国家法律、法规规定的

 评估报告使用者。




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     二、评估目的

     上峰水泥公司拟收购上峰房产公司的股权。根据评估业务约定书的约定，需要

对该经济行为涉及的上峰房产公司股东全部权益价值进行评估。
     本次评估目的是为该经济行为提供上峰房产公司股东全部权益价值的参考依

据。

     三、评估对象和评估范围

     根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的上峰房产公司的

股东全部权益。

     评估范围为上峰房产公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产

及流动负债。按照上峰房产公司提供的业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通

合伙）审计的截至 2016 年 6 月 30 日会计报表反映，母公司报表口径的资产、负债
和 股 东 权 益 的 账 面 价 值 分 别 为 690,059,326.39 元 、 397,812,625.62 元 和

292,246,700.77 元，合并报表口径的资产、负债、股东权益和归属于母公司的所有

者 权 益 的 账 面 价 值 分 别 为 1,223,598,343.24 元 、 835,176,392.72 元 、

388,421,950.52 元和 362,272,918.89 元。母公司口径报表如下：
                                                                     金额单位：元
                     项      目                    账面原值         账面净值
         一、流动资产                                              372,303,835.77
         二、非流动资产                                            317,755,490.62
         其中：长期股权投资                                        311,760,615.81
                 可供出售金融资产                                            0.00
                 固定资产                           4,308,956.45     3,008,864.60
                 在建工程                                                    0.00
                 无形资产                                              381,158.31
             其中：无形资产——土地使用权                                    0.00
                 长期待摊费用                                        2,604,851.90
                 递延所得税资产                                              0.00
                 其他非流动资产                                              0.00
             资产总计                                              690,059,326.39
         三、流动负债                                              397,812,625.62
         四、非流动负债                                                      0.00
         其中：递延所得税负债                                                0.00
             负债合计                                              397,812,625.62
             股东权益合计                                          292,246,700.77

     其中：


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甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的浙江
上峰房地产有限公司股东全部权益价值评估项目                                  资产评估报告

       列入评估范围的设备类固定资产合计账面原值 4,308,956.45 元，账面净值

3,008,864.60 元，主要包括空调、电脑及复印机等办公设备和车辆，分布于上峰房

产公司办公场所内，整体状况良好，能满足经营需要。在评估基准日的详细情况如

下表所示：
  编                                                             账面价值(元)
                科目名称              计量单位      数量
  号                                                          原值            净值
  1      固定资产--车辆                   辆         6     4,229,549.45   2,967,812.93
  2      固定资产—电子设备          台（套/项）     18      79,407.00        41,051.67
  3      减值准备                                                                  0.00

       委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

       四、价值类型及其定义

       (一) 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价
值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托

方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选

定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

       (二) 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未

受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

       五、评估基准日

       本项目评估基准日是 2016 年 6 月 30 日。

       为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2016 年 6

月 30 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

       六、评估假设

       (一) 基本假设

       1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括

利益主体的全部改变和部分改变；

       2. 本次评估以公开市场交易为假设前提；

       3. 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被

评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用



                                               10                    坤元资产评估有限公司
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途不变而变更规划和使用方式；

     4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其

他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

     5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、
政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货

币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确

预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

     6. 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业

务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的

经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

     (二) 具体假设

     1. 本评估是基于被评估单位提供的持续经营状况下各开发项目的发展规划并

经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；

     2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营

范围、方式与目前保持一致；

     3. 假设被评估单位在未来的经营期内，其业务不会在现有基础上发生大幅的

变化，仍将保持其近几年的发展趋势；

     4. 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，

被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范

围或可以得到有效化解；

     5. 假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇

重大挫折，总体格局维持现状；

     6. 假设被评估单位经营所需资金能按计划融通；

     7. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

     七、评估依据

     (一) 法律法规依据

      1．《公司法》、《证券法》等；

      2. 其他与资产评估有关的法律、法规等。


                                               11          坤元资产评估有限公司
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     (二) 评估准则依据

      1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财

政部财企[2004]20 号）；

      2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
      3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

      4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

      5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）；

      6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

      7．《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；

      8．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

      9．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

      10．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

      11．《房地产估价规范》GB/T 50291-2015；

      12.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）；

      13.《资产评估职业道德准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244 号）。

     (三) 权属依据

      1. 上峰房产公司提供的企业法人营业执照、公司章程和验资报告；

      2. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、

会计报表及其他会计资料；

      3. 车辆行驶证、发票等权属证明；

      4. 其他产权证明文件。

     (四) 取价依据

      1. 被评估单位提供的评估申报表；

      2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前二年的财务审计报告；

      3．《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》及其他市场价格资料、询

价记录；

      4．设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保养报

告；向生产厂家或其代理商的询价记录；

      5．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；其他税收相关法规；

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      6．浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规

文件；

      7．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；

      8．从 “同花顺 iFinD” 、“Cvsourse 数据库”终端以及“巨潮资讯”等公开
信息查询渠道查询的相关数据；

      9．中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；

      10．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

      11．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；

      12．其他资料。

     八、市场法相关因素分析

     1. 宏观经济背景
      (1) 宏观经济进入平稳运行阶段

      国家统计局 7 月 15 号发布资料,据初步核算,2016 年上半年国内生产总值

340,637 亿元,按可比价格计算,同比增长 6.7%。分季度看,一季度同比增长 6.7%,

二季度增长 6.7%。分产业看,第一产业增加值 22,097 亿元,同比增长 3.1%；第二产

业增加值 134,250 亿元,增长 6.1%；第三产业增加值 184,290 亿元,增长 7.5%。从

环比看,二季度国内生产总值增长 1.8%。具体分行业数据如下：




                                                      数据来源：国家统计局统计公报

     随着中国经济体量的增大，发展的内涵出现了新变化，中国经济由快速发展阶


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段过渡到了平稳发展阶段，经济运行基本呈现稳中有进状态态势，发展新常态特征

更加明显。

     (2) 就业形式及物价水平基本稳定

     在服务业较快发展和创业创新带动下，就业形势好于预期。上半年，城镇新增

就业 717 万人，完成全年预期目标的 71.7%，全国 31 个大城市城镇调查失业率稳定
在 5%左右。二季度末，农村外出务工劳动力 17,509 万人，同比增长 0.4%。物价水

平基本稳定。上半年，居民消费价格同比上涨 2.1%，其中一、二季度均上涨 2.1%，

月度同比涨幅一直保持在 1.8%—2.3%区间内。

     (3) 居民收入水平及消费水平增长平稳

     在就业形势稳定、工资性收入继续增长、社会保障水平稳步提高以及消费环境

逐步改善的带动下，居民收入和消费增长总体是平稳的。从收入看，上半年，全国

居民人均可支配收入 11,886 元，同比增长 8.7%，扣除价格因素，实际增长 6.5%，

增速与一季度持平。从消费看，上半年，全国居民人均消费支出同比增长 8.8%，扣

除价格因素，实际增长 6.6%。同时，上半年，社会消费品零售总额同比增长 10.3%，

其中二季度增长 10.2%，与一季度基本持平。

     (4) 全国固定资产投资增速降低

     2016 年 1-6 月份，全国固定资产投资（不含农户）258,360 亿元，同比名义增

长 9%（扣除价格因素后实际增长 11%），增速比 1-5 月份回落 0.6 个百分点。从环比

速度看，6 月份固定资产投资（不含农户）增长 0.45%。分产业看，第一产业投资

7,460 亿元，同比增长 21.1%，增速比 1-5 月份提高 0.5 个百分点；第二产业投资

101,702 亿元，增长 4.4%，增速回落 1.4 个百分点；第三产业投资 149,198 亿元，

增长 11.7%，增速回落 0.2 个百分点。其中 2015 年至今投资情况如下：




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                                                     数据来源：国家统计局统计公报

     从到位资金情况看，固定资产投资到位资金 282,443 亿元，，同比增长 8%，增速

比 1-5 月份加快 0.1 个百分点。其中，国家预算资金增长 21.8%，增速加快 0.4 个

百分点；国内贷款增长 12.4%，增速回落 1.3 个百分点；自筹资金增长 1.4%，增速

加快 0.4 个百分点；利用外资下降 7.2%，降幅收窄 11.3 个百分点；其他资金增长

37.6%，增速回落 0.2 个百分点。




                                                     数据来源：国家统计局统计公报

     随中国经济改革的不断推进，过去以投资为主，追求经济规模扩张的粗放型经


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济发展模式或将不断转向集约型、精细化的发展模式，以人口红利为特征的基本需

求释放或将不断转向以改革红利为特征的创新需求的引导和释放。适当控制投资规

模，优化投资结构，以继续发挥投资在经济中的助推作用。

     2. 企业所在行业现状与发展前景分析
     (1) 房地产行业有关政策规定

     房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发、销售

运营等，主要的法律包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房

地产管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》和《中华人民共和国建筑法》等。为

规范房地产开发，国家制订的政策法规涵盖了开发、设计、装修、销售、物业管理、

投融资和相关税收等不同环节和方面，主要相关政策法规包括：《土地管理法实施条

例》、《城市房屋拆迁管理条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《建设工程质量

管理条例》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》、《房产税暂行条例》、《经济

适用房管理办法》、《廉租住房保障办法》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《城市商

品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》等。

     近年来，国家相继出台了一系列调控政策，主要包括土地、信贷、住房结构调

整、税费等方面，规范土地供应与开发商行为，稳定住房价格，引导和促进房地产

行业更加健康稳定地发展。

     (2) 房地产行业与上下游行业的关系

     房地产行业的产业链较长、产业关联度高。房地产行业的高度产业关联体现在：

在土地开发和房屋建造过程中带动建筑施工与基础配套设施（如市政管网、供水供

电）等相关产业的发展，拉动包括钢材、水泥、玻璃等建材行业的发展，在房屋买

卖、租赁过程中促进广告传媒业的发展，在房屋投入使用后间接带动家电、家具、

装饰行业的发展，而整个房地产活动又通过资金融通推动金融服务业的发展。

     根据美国、日本等发达国家的经验数据，按照投入产出计算，住宅产业每增加

1 个单位的生产值，可带动其他相关产业增加 1.5 至 2 个单位的生产值。而我国统

计数据表明，房地产开发投资对关联产业的带动效应约为 2。举例来说，增加 100

亿元的房地产开发投资，扣除大约 20%土地费用外的 80 亿元，可以带动其他产业总

产出增加约 160 亿元。房地产行业关联度高、带动关联产业效应明显，实现行业的

稳定、可持续发展对整个国民经济的稳定增长具有重大意义。

                                               16             坤元资产评估有限公司
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     (3) 房地产行业竞争分析

     A. 规模化经营成为主流

     近年来，行业的集约化程度提升明显。2013 年，年销售额超过千亿的房地产企

业共 6 家，分别为万科企业股份有限公司、绿地控股集团有限公司、保利房地产（集

团）股份有限公司、中国海外发展有限公司、恒大地产集团和碧桂园控股有限公司，

行业中前二十强企业市场份额占有率达 18.17%。由于房地产市场竞争的日益激烈，
企业的经营风险也逐渐加大。小型房地产企业由于自身资金、人才实力等方面的限

制，在项目前期调研和策划工作投入的资金较少，难以抵御市场风险的冲击。同时，

由于房地产开发项目占用资金量大，银行为保证资金的安全，一般更愿意借贷给开

发实力雄厚的大型房地产企业。因此，具备一定的规模是房地产开发企业在激烈的

市场竞争中保持持续经营和发展能力的基本要求。

     B. 对品牌建设的关注度日益提高

     房地产行业经过近二十年的发展，产品的同质性越来越强。为取得市场竞争优

势，房地产企业逐渐开始尝试构筑产品差异化，满足消费者个性化需求。同时，企

业更加关注品牌建设，通过品牌的号召力引导消费者，释放市场购买力，发挥品牌

效应。品牌建设已成为房地产开发企业提高核心竞争能力的关键因素之一。

     C. 行业竞争的焦点由土地储备转移为资本的取得

     对房地产行业而言，土地储备是房地产企业持续经营的重要保证。在房地产行

业发展初期，具有政府背景、土地储备丰厚的大型房地产企业在市场竞争中处于有

利地位，但随着国有土地出让政策的不断完善，房地产行业竞争的焦点逐渐转移到

对资本的取得。能够以市场手段实现社会资本再配置的房地产企业，通过资产优化

组合及资本结构调整，可以在短期迅速扩大经营规模，获得竞争优势。

     (4) 行业发展的有利和不利因素

     国民经济稳步发展、城市化进程推进及在此基础之上的真实住房需求的增长，

使得房地产行业在过去二十年一直保持快速增长的势头。上述助推房地产行业发展

的长期因素并没有发生根本性变化，房地产市场仍将持续健康平稳发展。

     A. 经济发展及政策环境的平稳将有助房地产行业持续稳定发展

     我国自改革开放以来，经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，尤其是进入上世

纪 90 年代后，中国经济一直保持高速增长，虽然近期存在经济增长放缓因素，但依

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然保持稳定的发展速度，这为房地产行业的发展提供了良好的基础。

     B. 持续的新型城镇化进程将是房地产行业发展的重要推动力

     我国的城市化率近十年来以年均 1.20 个百分点的速度上升。2004 年，我国城

镇人口占总人口比例为 41.76%，2013 年则达到 53.73%。但相对于欧美等发达国家
约 80%的城市化率，我国的城市化进程还有很大的发展空间。根据国家统计局预测，

我国的城市化率在 2050 年将达到 70%。城市化率每提高 1 个百分点，将有 1,300 万

农村居民进入城市，按人均 30 平方米的居住面积估算，将产生 3.9 亿平方米的住房

需求，城市化进程对房地产行业的发展具有强大的推动作用。

     随着房地产业的不断周期性发展，其发展的不利因素也逐步呈现，主要表现在

以下几个方面：

     A. 房地产开发行业区域分化明显

     房地产开发行业的区域分化将会长期显现，这也会使不同的区域市场呈现不同

的发展态势。中国经济经历高速发展的 20 年，区域经济发展以及经济结构的不均衡

较为明显，是导致房地产行业出现区域分化的根本原因之一，大城市的社会分工更

为细致，北京、上海、广州、深圳为代表的一线城市第三产业 GDP 占比明显高于全

国平均水平，就业机会更多，基础设施更加完备，公共服务更发达。全国城镇化的

进程也伴随着人口向一线城市集聚的过程。总体来看，一线城市对购房人的吸引力

远远大于二三线城市，其土地价值相比更高，房屋销售速度往往更快，而二三线城

市房屋销售缺乏动力。

     B. 房地产行业资本竞争越来越明显，行业集中度将不断提高

     资本和土地是房地产的主要资源要素，随着土地供应市场日益规范，资本进一

步走向市场化。具备资金实力且规范运作的房地产企业将拥有更突出的竞争优势，

行业集中度不断提高，规模化、集团化和品牌化将成为房地产企业的主要发展方向，

这使得一些中小房地产企业发展面临瓶颈。

     (5) 行业发展趋势

     1) 房地产行业历史发展情况

     A. 商品房初始发展阶段

     1998 年 7 月 3 日国务院颁发了《关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建

设的通知》，正式开启了以“取消福利分房，实现居民住宅货币化、私有化”为核心

                                               18          坤元资产评估有限公司
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的住房制度改革，中国真正进入了商品房时代，房屋竣工面积、销售面积大幅增加。

     B. 房地产周期性波动阶段

     从 2003 年开始，国家加强了对房地产投资过热的宏观调控，致使 2004 年房屋

竣工面积增幅回落到 2.41%，商品房销售面积增幅回落到 13.4%。
     2005 年房屋竣工面积 53,417 万平方米，比上年增加 25.8%；商品房销售面积

55,486 万平方米，比上年增加 45.1%，该阶段出现商品房销售面积大于房屋竣工面

积现象，显示出需求大于供给的市场形势，房地产市场需求强劲。

     2006 年房屋竣工 55,831 万平方米，增幅回落到 4.5%，2007-2010 年每年房屋

竣工面积增幅保持在 8-10%之间，在 2011 年增加至 17.6%，房屋竣工面积达 92,620

万平方米，但在 2012 年又回落到 7.4%，房屋竣工面积为 99,425 万平方米。可见，

该期间房屋竣工面积相对增幅稳定。相比，商品房销售面积增幅则波动较大，

2006-2007 年销售面积增幅分别为 11.5%、25.1%，但在 2008 年，由于受到国际金融

危机爆发、国内经济增速放缓的影响，商品房销售面积相比上年同期出现了较大幅

度下滑，同比增长-14.7%，2009 年在国家经济刺激计划及多项房地产利好政策的推

动下，国内房地产呈现 V 形反弹，商品房销售面积增长 43.6%，房地产市场价格被

部分投机者哄抬，2009 年底开始国家陆续出台了一系列稳定房地产市场价格的控制

措施，致使 2010-2012 年商品房销售面积增幅较小，分别为 4.9%、1.8%，保持基本

平稳状态。

     2013 年，房屋竣工面积 101,435 万平方米，同比增长 2.0%，其中，住宅竣工面

积 78,741 万平方米，下降 0.4%；商品房销售面积 130,551 万平方米，同比增长 17.3%。

2014 年，房屋竣工面积 107,459 万平方米，增长 5.9%，其中，住宅竣工面积 80,868

万平方米，增长 2.7%；商品房销售面积 120,649 万平方米，同比下降 7.6%。2015

年，房屋竣工面积 100,039 万平方米，同比下降 6.9%，其中住宅竣工面积 73,777

万平方米，下降 8.8%；商品房销售面积 128,495 万平方米，比上年增长 6.5%。

2013-2015 年竣工面积及销售面积统计如下：




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     2016 年 1-6 月份，全国房地产开发投资 46,631 亿元，同比名义增长 6.1%（扣
除价格因素实际增长 8.0%），增速比 1-5 月份回落 0.9 个百分点。其中，住宅投资

31,149 亿元，增长 5.6%，增速回落 1.2 个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比

重为 66.8%。房地产开发企业房屋施工面积 669,750 万平方米，同比增长 5.0%，增

速比 1-5 月份回落 0.6 个百分点，其中，住宅施工面积 459,444 万平方米，增长 3.4%。

房屋新开工面积 77,537 万平方米，增长 14.9%，增速回落 3.4 个百分点，其中，住

宅新开工面积 53,433 万平方米，增长 14.0%。房屋竣工面积 39,546 万平方米，增

长 20.0%，增速回落 0.4 个百分点，其中，住宅竣工面积 29,024 万平方米，增长 19.2%。




                                                               数据来源：国家统计局

        1-6 月份，商品房销售面积 64,302 万平方米，同比增长 27.9%，增速比 1-5

月份回落 5.3 个百分点。其中，住宅销售面积增长 28.6%，办公楼销售面积增长 40.5%，


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商业营业用房销售面积增长 13.4%。商品房销售额 48,682 亿元，增长 42.1%，增速

回落 8.6 个百分点。其中，住宅销售额增长 44.4%，办公楼销售额增长 61.6%，商业

营业用房销售额增长 15.6%。6 月末，商品房待售面积 71,416 万平方米，比 5 月末

减少 753 万平方米。其中，住宅待售面积减少 770 万平方米，办公楼待售面积减少

86 万平方米，商业营业用房待售面积增加 44 万平方米。




                                                             数据来源：国家统计局

     可见，2015 年-2016 年上半年，在国家宏观调控的引导下，商品房销售面积及

销售额出现较大增长，库存量减少。

     另外，根据财富证券住宅销售价格统计，2015-2016 年上半年，全国房地产市

场住宅销售价格出现较大增幅。据统计，百城样本住宅均价达到 11,816 元，环比上

涨 1.32%（前值 1.70%），同比上涨 11.18%（前值 10.34%），其中 4 个一线城市（北、

上、广、深）住宅均价达到 37,098.25 元，环比上涨 1.57%（前值 1.85%），同比上

涨 25.69%（前值 26.82%）。如下图：




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                                                           数据来源：wind，财富证券

       2) 2016 年下半年房产趋势预测

     经过 2015 年开始的一轮在宏观政策引导下的强势上涨以后，目前全国房地产市

场呈现以下态势：
     A. 房价环比增速开始掉头。6 月各线城市房价环比增速均有所下降，其中二线

城市降幅最大（39 个 BP），三线城市降幅最小（8 个 BP）。同比增速方面，一线城市

同比上涨 25.69%，增速开始掉头。

     B. 成交增速下降趋势不减，但下降速度有所缓和。6 月 30 日大中城市商品房

成交套数和面积分别增长 15%和 13%，其中二线城市成交套数（面积）增速跌幅最大。

从环比来看，继一、三线城市成交出现负增长，二线城市成交套数也开始出现负增
长。

     C. 商品房去化周期有所抬头。跟踪的 17 个城市商品住宅去化率显示，8 个城

市库存销售依旧不足半年，但相比于 5 月底，这 8 个城市中有 5 个城市去化周期有

所上升；其余 9 个城市中只有青岛和北京去化周期下行。

       D. 投资开工去“燥”。5 月份房地产开发计划总投资增速微幅降至 9.25%，待开

发土地面积增速下滑扩大至-2.07%。房地产开发资金来总体增速保持平稳。房屋新

开工增速开始掉头，施工增速继续回落，而竣工增速延续上升，在销量保持平稳的

情况下两方背离将导致新增库存增速下降。

     总体而言，当前城市市场格局进一步分化，热点城市政策逐步收紧，但部分二

线及三四线城市绝对库存量依旧高企的背景下，整体政策环境继续宽松，目前海南、



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重庆以及西安等地继续出台去库存政策，支持住房消费。成交层面上，6 月房企半

年度冲业绩，6 月份，跟踪的 64 城市一手房日均成交环比 5 月上涨 5%，同比增长

18%，同比增速较 5 月收窄 4 个百分点。而半年度来看，整体政策宽松推动需求加快

入市，上半年成交量高位运行，64 城市新房成交同比增长 35%。房价方面，6 月份，

全国百城新建住宅均价环比上涨 1.32%，涨幅较上月收窄 0.38 个百分点，房价增速
呈现放缓态势。展望未来，认为 16 年全年成交增长趋势确立，成交量和金额或将均

创历史新高，但小周期高点在 1 季度已经出现，下半年成交量增长压力较大，基本

面或将由量价齐升逐步过渡至量跌价升。

     九、评估方法

     (一) 评估方法的选择

     依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、

市场法和收益法。
     上峰房产公司从事的行业属于房地产开发行业，与房地产企业盈利水平密切相

关的是宏观经济景气度、住房需求和商品房价格水平等，我国房地产企业目前处于

后调控时代，政府调控将会成为常态，未来政府出台的调控政策会给住房需求和商

品房价格带来非常大的不确定性，在行业政策不确定背景下，新项目土地的取得、

房价的波动都使得公司未来长期盈利预测存在较大的不确定性，建立在该盈利预测
模式下的评估结果可靠性稍差，因此上峰房产公司不适宜在长期合并预测未来收益

基础上采用收益法评估。

     上峰房产公司当前主要职能为股权管理型公司，本级不开发房地产项目，主要

盈利能力体现在各子公司（项目开发主体）中，故公司本级不适于采用收益法评估；

而企业下属的各房地产开发子公司，在资产基础法评估中已对下属的各房地产开发

子公司的当前在开发项目采用假设开发法测算，该方法模拟了企业未来开发经营方

式并据此进行评估，实质为收益预测思路，因此对上峰房产公司各子公司不再采用

收益法进行评估。

     鉴于上述原因，本次评估未选用收益法。

     近年来，上峰房产公司所处房地产开发行业在国内股权并购案例较多，A 股市

场中上市公司并购房地产开发企业的公开资料获取较为容易，本次评估具备釆用市


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场法的基础条件，同时本次评估目的是上市公司收购，市场法评估较为充分地反映

了公开市场对于企业价值的评定，能够较好地为股权交易行为提供价值参考，因此

本次评估可以釆用市场法。

     由于上峰房产公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并

具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

     结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资

产基础法及市场法对委托评估的的股东全部权益价值进行评估。

     (二) 资产基础法

     资产基础法是指合理评估产权持有单位评估基准日的资产负债表各项资产、负

债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，

根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价

值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出相关资产净额的评估价值。计算公式

为：

     股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债

     主要资产的评估方法如下：

       一) 流动资产

     1. 货币资金

     对于人民币现金和存款，以核实后的账面值为评估值。

     2. 应收利息

     应收利息期后收回有保证，以核实后的账面余额为评估值。

       3. 其他应收款

     其他应收款主要为关联方资金拆借款、暂借款等，估计发生坏账的风险较小，

以其核实后的账面余额为评估值。

       二) 非流动资产

     1． 长期股权投资

     (1) 对于投资怀宁上峰置业有限公司、浙江上峰控股集团诸暨地产有限公司 2

家全资子公司、铜陵上峰投资有限公司、安徽万事昌置业有限公司、微山上峰阳光

置业有限公司 3 家控股子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资

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单位进行现场核实和评估，以各家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额

为评估值。计算公式为：

     长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例

     (2) 对于投资山东泰山宝盛置业有限公司 1 家参股子公司的长期股权投资，本
次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估

后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：

     长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例

     本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对长期股权投资评

估价值的影响。

     2. 设备类固定资产

     根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法

进行评估。

     成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的

成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能

性陈旧贬值),并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公

式为：

     评估价值＝重置价值×成新率

     (1) 重置价值的评定

     重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利

息以及其他费用中的若干项组成。

     重置价值＝现行购置价＋相关费用

     (2) 成新率的确定

     根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。

     A．由于委估设备均为价值量较小的电脑、打印机等办公设备，主要以使用年

限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功

能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。

     B．对于车辆，首先按车