中粮屯河：中国糖业酒类集团公司拟转让中国糖酒集团成都有限责任公司股权涉及的股东全部权益评估报告 公告日期 2016-06-14      中国糖业酒类集团公司
     拟转让中国糖酒集团成都有限责任公司股权
     涉及的股东全部权益
     评估报告
     沃 克 森 评 报 字 【 2015】 第 0598 号




沃克森（北京）国际资产评估有限公司
地 址 ： 北 京 市 海 淀 区 车 公 庄 西 路 19 号 外 文 文 化 创 意 园 12 号 楼
电 话 ： 88018767                传 真 ： 88019300          邮 编 ： 100048
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                                                          目              录


    注册资产评估师声明 ..................................................................................................... 1

    （评估报告摘要） .......................................................................................................... 2

    一、               委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者............................ 4

    二、               评估目的 ..................................................................................................... 7

    三、               评估对象和范围 ........................................................................................ 7

    四、               价值类型及其定义 .................................................................................... 8

    五、               评估基准日 ................................................................................................. 9

    六、               评估依据 ..................................................................................................... 9

    七、               评估方法 ................................................................................................... 10

    八、               评估程序实施过程及情况 ..................................................................... 14

    九、               评估假设 ................................................................................................... 14

    十、               评估结论 ................................................................................................... 15

    十一、             特别事项说明 ........................................................................................... 16

    十二、             评估报告使用限制说明 ......................................................................... 19

    十三、             评估报告日 ............................................................................................... 19

    评估报告签字盖章页 ...................................................................................................20

    评估报告附件 ................................................................................................................ 21




沃克森（北京）国际资产评估有限公司
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                            注册资产评估师声明
    一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守
了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，在我们认知的最大
能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责
任。
    二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果及相关法律权属资料
由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真
实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
    三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相
关当事方不存在偏见。
    四、我们已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已对评估对象的法律权属状
况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但我们对评估对象的法律权
属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，我们已提请被评估单位完善产权，
并对发现的问题进行了披露。
    五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说
明及其对评估结论的影响。
    六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考
依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，
仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。




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                           中国糖业酒类集团公司
             拟转让中国糖酒集团成都有限责任公司股权
                            涉及的股东全部权益
                                     评估报告

                              （评估报告摘要）
                          沃克森评报字【2015】第 0598 号


                               重 要       提    示
           以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和

                    合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文

    沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受中国糖业酒类集团公司的委托，根据
有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对中国糖酒
集团成都有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将评
估报告摘要如下：

 一、 委托方及被评估单位

    委托方：中国糖业酒类集团公司
    被评估单位：中国糖酒集团成都有限责任公司

 二、 评估目的

    中国糖业酒类集团公司拟转让中国糖酒集团成都有限责任公司股权，本次评估系
为该经济行为提供价值参考，此次经济行为已获得中国糖业酒类集团公司办公会议纪
要批准。

 三、 评估对象和范围

    本次评估对象为中国糖酒集团成都有限责任公司评估基准日所涉及的股东全部
权益。
    具体评估范围为中国糖酒集团成都有限责任公司于评估基准日的全部资产及负
债。以基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准。


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 四、 评估基准日

    评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。

 五、 评估方法

    本次评估采用资产基础法及收益法。

 六、 价值类型

    本次评估的价值类型为市场价值。

 七、 评估结论

    本次评估采用资产基础法及收益法，注册资产评估师进行合理性分析后最终选取
评估结论如下：
    采用资产基础法对中国糖酒集团成都有限责任公司的股东全部权益价值的评估
值为 17,023.10 万元，评估值较账面净资产增值 11,230.53 万元，增值率 193.88%。
    本评估报告仅为业务约定书约定的报告使用者实施本次评估目的提供价值参考，
不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关报告使用者在参考
分析评估结论的基础上，结合实施评估目的时资产状况和市场状况等因素，合理进行
决策。
    本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使
用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
    报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项
说明”对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
    按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超过一
年，需重新进行评估。




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                           中国糖业酒类集团公司
              拟转让中国糖酒集团成都有限责任公司股权
                            涉及的股东全部权益
                                     评估报告
                               （评估报告正文）
                          沃克森评报字【2015】第 0598 号

中国糖业酒类集团公司：
    沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规、
资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，对中国糖酒集团成都有限责任
公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将评估情况报告如下：

    一、    委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者

    （一）委托方
    企业名称：中国糖业酒类集团公司
    注册地址：西城区西直门外大街 110 号
    法定代表人：王令义
    注册资本：116324.45 万元
    类型：全民所有制
    成立日期：1989 年 04 月 19 日
    注册号：100000000010093
    经营范围：批发预包装食品（有效期至 2016 年 05 月 26 日）；进出口业务；食品
机械、制冷设备的销售、租赁；建筑、装饰材料、金属材料、石化产品（危险化学品
除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、家用电器、文体用品的销售；与
以上业务相关的咨询服务、技术服务；承办会议及国内展览、经济信息咨询；自有房
屋的租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）被评估单位
    1、概况
    企业名称：中国糖酒集团成都有限责任公司
    注册地址：成都市武侯区桐梓林中路 1 号 6 栋 3 层 301-308 号
    法定代表人：曾林
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    注册资本：500 万元人民币
    经济性质：有限责任公司（国有控股）
    成立日期：1995 年 3 月 14 日
    注册号：510100000135490
    经营范围：批发：预包装食品（凭许可证经营，有效期至 2017 年 01 月 13 日）、
农副产品、日用百货、金属材料、包装材料的代储、租赁、销售、仓储、装卸搬运。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、被评估单位股权结构情况
    1995 年 3 月，成都市武侯审计事务所出具验资报告（成武审事验[1995]122 号），被
评估单位由中国糖业酒类集团公司、中糖酒类销售公司及廊坊华洋实业有限公司共同
出资 500 万元设立。
    截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
                  股东名称                         出资额（万元）                         持股比例
          中国糖业酒类集团公司                                         300.00                          60%
            中糖酒类销售公司                                           100.00                          20%
          廊坊中糖华洋有限公司                                         100.00                          20%
                     合计                                              500.00                         100%


    3、被评估单位近年资产、损益状况
                                                                                 金额单位：人民币万元
           项目              2013 年 12 月 31 日           2014 年 12 月 31 日       2015 年 6 月 30 日
          总资产                           4,773.87                     6,333.09                    7,891.02

           负债                                760.86                      896.23                   2,098.45

          净资产                           4,013.01                     5,436.86                    5,792.57

           项目                      2013 年                     2014 年                  2015 年 1-6 月

     主营业务收入                         15,664.50                    19,210.62                   10,924.79

          利润总额                             575.31                   2,315.69                      680.07

          净利润                               431.14                   1,815.83                      472.33

    注：表中 2013、2014 年数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
无保留意见审计报告；2015 年 6 月天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具无保留意见审计报告。
    4、被评估单位股权投资情况
    截至评估基准日被评估单位股权投资共 3 家公司，具体如下：
   序号                 被投资单位                       投资日期      投资金额（元）           投资比例
    1             成都宜华臵业有限公司                  2011 年 1 月       4,900,000.00          10.00%

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   序号            被投资单位              投资日期      投资金额（元）    投资比例
       2   四川省嘉鑫投资股份有限公司     1999 年 1 月     2,000,000.00      7%
       3      四川中糖物流有限公司        2003 年 1 月     1,450,000.00     96.67%



    （1）企业名称：成都宜华臵业有限公司
    注册地址：成都市成华区双庆路 10 号华润大厦 1005
    法定代表人：朱智斌
    注册资本：4900 万元人民币
    类型：其他有限责任公司
    成立日期：2011 年 2 月 9 日-
    注册号：510108000103964
    经营范围：项目投资；房地产开发经营（凭资质证并按许可时效和范围经营）。
    （2）企业名称：四川省嘉鑫投资股份有限公司
    注册地址：成都市科华北路 58 号亚太广场 C 幢 10 楼
    法定代表人：蒲永富
    注册资本：3000 万元人民币
    类型：股份有限公司
    成立日期：1998 年 12 月 26 日
    注册号：5100001810796
    经营范围：机械、电子、医药、通信、化工、能源项目及高新技术投资。
    （3）企业名称：四川中糖物流有限公司
    注册地址：四川省德阳市旌阳区经济开发区
    法定代表人：曾林
    注册资本：150 万元人民币
    经济性质：其他有限责任公司
    成立日期：2003 年 1 月 8 日
    注册号：510603000031722
    经营范围：批发兼零售：预包装食品，散装食品（食品流通许可证有效期至 2016
年 4 月 17 日）。仓储、代理、中介、信息咨询（国家限制经营除外）。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    5、委托方和被评估单位之间的关系。
    委托方中国糖业酒类集团公司为被评估单位中国糖酒集团成都有限责任公司股
东。
    （三）委托方以外的其他评估报告使用者

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    本评估报告仅供委托方及国家法律法规规定的报告使用者用于本次评估目的。除
国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于
得到评估报告而成为评估报告使用者。

    二、      评估目的

    中国糖业酒类集团公司拟转让中国糖酒集团成都有限责任公司股权，本次评估系
为该经济行为提供价值参考，此次经济行为已获得中国糖业酒类集团公司办公会议纪
要批准。

    三、      评估对象和范围

    （一）评估对象、范围
    本次评估对象为中国糖酒集团成都有限责任公司评估基准日所涉及的股东全部
权益。
    具体评估范围为中国糖酒集团成都有限责任公司于评估基准日的全部资产及负
债。以基准日被评估单位申报的全部资产和负债为准，评估范围详见下表：
                                       评估申报汇总表
                                                                  金额单位：人民币万元
              项               目                             2015年6月30日
 流动资产                                                                          7,093.37
 非流动资产                                                                          797.65
 其中：可供出售金融资产                                                              490.00
         长期股权投资                                                                145.00
         投资性房地产                                                                  4.09
         固定资产                                                                    158.56
                    资产总计                                                       7,891.02
 流动负债                                                                          2,098.45
 非流动负债                                                                            0.00
                    负债总计                                                       2,098.45
                    净 资 产                                                       5,792.57



    具体评估范围以被评估单位提供的申报表为准，未考虑被评估单位提供资产评估
申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估的资产及
负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任何限制。
    （二）评估范围中价值较大实物资产情况及特点


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    被评估单位实物资产的种类主要有：存货、投资性房地产、房屋建（构）筑物、
车辆、电子设备等。其中存货存放在第三方仓库内，投资性房地产及房屋建筑物位于
成都市市区内，其他资产均位于被评估单位成都办公场所范围内。
    1、存货
    存货分为材料采购及库存商品，其中材料采购是尚未运输入库的食糖，库存商品
为可直接出售的食糖及酒类产品。
    2、投资性房地产
    纳入本次评估范围内的投资性房地产位于成都武侯区中国酒城内的 1 幢 2 层临街
商铺，建筑面积 66.66 平方米。该房产位于拆迁改造范围内，2010 年 5 月，被评估单
位与四川中国酒城股份有限公司签订补偿安臵合同，该房产原地臵换 1 套建筑面积不
小于 80 ㎡的商品住宅。截止评估基准日，该片区尚未全部完成拆迁，其房产证已被收
回。
    3、房屋建（构）筑物
    纳入本次评估范围内的房屋建筑物位于分布在成都市区内，为被评估单位外购的
商品房及车位，建筑结构主要有钢混（框架）结构、砖混等，目前用于办公、住宿。
    4、设备
    （1）车辆：公司车辆共 5 辆，全部由办公室统一管理，车辆类型主要有通用
SGM6527AT、丰田牌 TV7160DLXD、东风日产牌 EQ7250AC 等，车辆均正常使用。
    （2）电子设备：主要包括电视、空调类设备，分布在公司各管理科室内。
    （三）被评估单位申报的账面记录或未记录的无形资产情况
       截至评估基准日，被评估单位账面未记录的无形资产；无账外无形资产申报。
    （四）被评估单位申报的表外资产类型、数量
    截至评估基准日，被评估单位无表外资产申报。
    （五）引用其他机构出具的报告情况
    除审计报告外，无引用其他机构出具的报告结论。

    四、    价值类型及其定义

    根据本次评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的自身条件以及
评估的假设前提，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。
    本次是在公司持续经营假设前提下评估被评估单位股东全部权益在基准日的市
场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。




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    五、    评估基准日

    评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。
    评估基准日由委托方确定，主要考虑经济行为发生时间、被评估单位会计核算、
会计资料的完整性等因素确定。

    六、    评估依据

    本次评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：
    （一）主要法律法规
    1. 《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）；
    2. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国资委第 12 号令；
    3. 《企业国有产权转让管理暂行办法》国资委 3 号令；
    4. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权【2006】
274 号；
    5. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权【2006】306 号）；
    6. 《中华人民共和国企业国有资产法》；
    7. 《中华人民共和国公司法》；
    8. 《中华人民共和国物权法》；
    9. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 六十三 号）；
    10. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第 50
号）；
    11. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941
号）；
    12. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产权[2013]64 号）；
    13. 《关于印发的通知》（国资发产权
[2010]71 号）；
    14. 其他与评估有关的法律法规。
    （二）准则依据
    1. 《资产评估准则-基本准则》财企【2004】20 号；
    2. 《资产评估职业道德准则-基本准则》财企【2004】20 号；
    3. 《资产评估职业道德准则-独立性》中评协【2012】248 号；
    4. 《评估机构内部治理指引》中评协【2010】121 号；
    5. 《评估机构业务质量控制指南》中评协【2010】214 号；
    6. 《资产评估价值类型指导意见》中评协【2007】189 号；

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    7. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协【2003】18 号；
    8. 《资产评估准则-评估报告》中评协【2011】230 号；
    9. 《资产评估准则-评估程序》中评协【2007】189 号；
    10. 《资产评估准则-业务约定书》中评协【2011】230 号；
    11. 《资产评估准则-工作底稿》中评协【2007】189 号；
    12. 《资产评估准则-不动产》中评协【2007】189 号；
    13. 《资产评估准则-机器设备》中评协【2007】189 号；
    14. 《资产评估准则-企业价值》中评协【2011】227 号；
    15. 《企业国有资产评估报告指南》中评协【2011】230 号；
    16. 《资产评估准则——利用专家工作》中评协【2012】244 号；
    17. 城镇土地估价规程（GB/T18508-2014）；
    18. 房地产估价规范（GB/T50291-1999）。
    （三）经济行为文件
    1. 中国糖业酒类集团公司办公会议纪要（2015 第 19 号）。
    （四）产权证明文件、重大合同协议
    1. 车辆行驶证；
    2. 房屋所有权证、国有土地使用证；
    3. 重大资产的付款凭证；
    4. 其他产权证明文件。
    （五）采用的取价标准依据
    1. 《机电产品报价系统》（）；
    2. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012
年第 12 号；
    3. Wind 资讯金融终端。

    七、     评估方法

    （一）评估方法介绍
    企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
    1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被
评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
    2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
    3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估方法。

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    （二）评估方法选择及评估结论确定的分析
    根据本次评估目的，收集资料情况，被评估单位可以提供纳入评估范围的资产及
负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并
结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公司成立至今业务持续发展，所
收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件，因此本次采用资产基础法和收益法进
行评估。
    在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在
综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目，形成合理评估结
论。
    （三）对于所采用评估方法的介绍
    1、资产基础法
    1.1、流动资产和其他资产的评估方法
    1.1.1 货币资金包括现金、银行存款。对于货币资金进行核实，对于人民币存款以
核实无误后的账面值作为评估值。
    1.1.2 交易性金融资产为被评估单位持有的食糖合约浮动盈亏，评估人员主要通过
了解交易性金融资产的内容、发生时间、金额、业务内容、抽查核实有关文件资料、
原始凭证，，确定其真实性和可靠性。按评估基准日收盘价扣除交易过程中应缴纳的各
项费用计算评估值。
    1.1.3 应收票据：通过逐对应收票据的票面金额、发生时间、付款人、承兑人、到
期日等资料，证实应收票据的真实性、完整性，以核实后的账面价值作为评估值。
    1.1.4 各种应收款项在核实无误的基础上，分别按下列情况确定：
    如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明
有损失，则参照会计计提坏账政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，根
据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
    1.1.5 存货：
    外购存货，包括在途物资和库存商品，对于尚未入库、市场价格变化不大的在途
物资，以抽查核实后的账面价值确定评估值；对于市场价格变化大的外购库存商品按
不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定产品销售利润后确认评估值。
    1.1.6 其他流动资产核算的是尚未抵扣的增值税。评估人员根据被评估单位提供的
申报明细表，查阅了相关入账凭证，收集了纳税申报表和完税凭证等原始资料。按核
实后账面价值确认评估值。
    1.2、非流动资产的评估方法
    1.2.1 可供出售金融资产的评估方法
    纳入评估范围内的可供出售金融资产全部为股权投资，其中对于期后投资收回情

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况不能确定的成都宜华臵业有限公司投资价值按审定后账面值列示；对于已吊销营业
执照，全额计提减值准备四川省嘉鑫投资股份有限公司投资价值评估为零。
    1.2.2 长期股权投资
    长期股权投资为控股子公司，采用资产基础法、收益法进行整体评估，确定长期
投资单位评估结论后，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
    1.2.3 投资性房地产
    投资性房地产为被评估单位期后享有的臵换产权商品房权益，本次评估参考基准
日臵换房产位臵周边住宅单价乘以臵换建筑面积确认评估值。
    1.2.4 房屋建筑物
    对于已办理产权证的房屋建筑物采用市场比较法评估，计算公式如下：
    评估对象市场价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修
正×个别因素修正
    1.2.5 设备的评估
    根据评估人员在现场收集到的资料，本次评估采用成本法对车辆及电子设备进行
评估。
    评估值＝重臵全价× 综合成新率
    1.3、负债的评估方法
    各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评
估值。
    2、收益法
    本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为企业自由现金流量，通过
对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
    本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折
现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营
性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
    2.1 计算公式
    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
    企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价
值+非经营性资产负债净值
    2.2 收益期的确定
    评估基准日被评估单位已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法
规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2015 年 7 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处
于变化中；第二阶段自 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳

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定的盈利水平。
     2.3 预期收益的确定
    本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
    企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付
现金之前的全部现金流。其计算公式为：
    企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资
本性支出－营运资金增加
    2.4 折现率的确定
    确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估
收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
    WACC＝（Re× We）＋〔Rd× （1－T）× Wd〕
    其中：Re 为公司普通权益资本成本
            Rd 为公司债务资本成本
            We 为权益资本在资本结构中的百分比
            Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
            T 为公司有效的所得税税率
    本次评估采用资本资产定价模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本，计算
公式为：
    Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
   其中：Rf 为无风险报酬率
           β 为企业风险系数
           （Rm－Rf）为市场风险溢价
           Rc 为企业特定风险调整系数
    2.5 溢余资产
    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流
量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。
    2.6 非经营性资产、负债
    非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。
    2.7 付息债务
    付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年
内到期的长期借款、长期借款等。




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    八、    评估程序实施过程及情况

    根据评估准则的规定，评估过程如下：
    （一）接受委托阶段
    初步了解项目情况后，我公司与委托方签定了评估业务约定书，明确了评估目的、
评估对象及范围和评估基准日。
    根据项目特点编制评估计划，安排确定项目组成员。
    （二）现场调查及评估资料收集阶段
    评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表、准
备评估资料。
    在被评估单位如实申报并进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围的资
产和负债进行了清查核实、现场调查。收集评估所需资料。
    （三）评定估算阶段
    评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况及评估资
料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收
集相关作价资料，进行评定估算工作。
    （四）编制提交报告阶段
    完成评估初步结果后，按照我公司内部复核程序，对项目组提供的评估明细表、
评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和
建议。
    各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、
评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我公司将评估报告征求意见稿
提供给委托方交换意见。
    将评估结果与委托方沟通后，正式出具评估报告。
    （五）底稿归档阶段
    报告出具后，按公司规定进行底稿归档。

    九、    评估假设

    （一）一般假设
    1. 国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
    2. 国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
    3. 国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
    4. 被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
    5. 被评估单位的经营模式不发生重大变化；

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    6. 被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
    7. 被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
    8. 被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环
境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
    9. 被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其
他重大影响。
    （二）具体假设
    1. 被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的
重大违规事项。
    2. 被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。
    3. 被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。
    4. 被评估单位管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营。
    当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。

    十、      评估结论

    此次评估采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
    （一）资产基础法评估结论
    评估基准日资产总额账面值 7,891.02 万元，评估值 19,121.55 万元，评估增值
11,230.53 万元，增值率 142.32%；
    负债总额账面值 2,098.45 万元，评估值 2,098.45 万元，评估无增减值变化；
    净资产账面值 5,792.57 万元，评估值 17,023.10 万元，评估增值 11,230.53 万元，增
值率 193.88%。
                                   资产评估结果汇总表

                                                                         金额单位：人民币万元
                                    账面价值         评估价值        增减值         增值率%
              项   目
                                        A               B            C=B-A          D=C/A× 100
 流动资产                     1         7,093.37        7,382.59        289.22              4.08
 非流动资产                   2             797.65     11,738.96      10,941.31         1,371.69
 其中：可供出售金融资产       3             490.00          490.00           0.00           0.00
       长期股权投资           4             145.00      9,827.62       9,682.62         6,677.67
       投资性房地产           5               4.09           64.55       60.46          1,478.24
       固定资产               6             158.56      1,356.79       1,198.23           755.70
        资产总计              7         7,891.02       19,121.55      11,230.53           142.32
 流动负债                     8         2,098.45        2,098.45             0.00           0.00

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                                    账面价值       评估价值       增减值         增值率%
              项   目
                                        A             B           C=B-A          D=C/A× 100
 非流动负债                   9             0.00          0.00            0.00           0.00
        负债总计             10         2,098.45      2,098.45            0.00           0.00
        净 资 产             11         5,792.57     17,023.10     11,230.53           193.88


    （二）收益法评估结论
    采用收益法对中国糖酒集团成都有限责任公司的股东全部权益价值的评估值为
14,887.42 万元，评估值较账面净资产增值 9,094.85 万元，增值率 157.01%。
    （三）对评估结果选取的说明
    资产基础法比收益法测算得出的全部股权价值高 2,135.68 万元，差异率为 14.35%，
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法是从资产重臵的角度来评价资产的公平
市场价值，是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估
思路，是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价值。
    收益法则是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评
估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值。收益法与资产基础法是从不同的角
度来评估企业的价值，所以两种评估方法的评估路径不同导致出现评估结果差异。
    从企业具体情况来看，中国糖酒集团成都有限责任公司公司性质为贸易公司，主
要收益来自于获取贸易差价，但受食糖市场整体不景气影响，毛利较低，造成近几年
主营业务利润有所减少，因此对未来收益存在较大影响。
    通过以上分析，我们认为资产基础法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东
全部权益价值，因此，选用资产基础法作为本次转让股权的参考依据。
    即：采用资产基础法对中国糖酒集团成都有限责任公司的股东全部权益价值的评
估值为 17,023.10 万元，评估值较账面净资产增值 11,230.53 万元，增值率 193.88%。

    十一、 特别事项说明

    以下事项并非本公司注册资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事
项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
    （一）本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响；也
未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在权属变更或权属登记时应承担的相关
费用和税项；也未考虑各类资产评估增、减值额纳税影响。委托方在使用本报告
时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
    （二）本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性
能做技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是

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真实有效的前提下得出的。
    （三）评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准日
后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生
变化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
    （四）本次评估结论未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
    （五）本次评估结论未考虑股权溢价、折价对评估结论的影响 。
    （六）中国酒城商品房臵换事项
    2010 年 5 月被评估单位与四川中国酒城股份有限公司签订补偿安臵合同，将公司
所有的原位于中国酒城 6-3-104 及 204 号房产原地臵换建筑面积不小于 80 平方米的住
宅，超出面积按市场价补差，其相关权证已收回并办理注销登记。截止评估基准日，
拆迁工作一直未完成，被评估单位也尚未取得臵换房产，拆迁方按照协议约定支付补
偿费用。
    被评估单位尚未取得臵换房产，无法采用市场法等方法评估，但被评估单位享有
相关臵换房产的权益。本次评估范围内有房产位于芳草地小区，而臵换房产位于芳草
地小区对面，因此评估值参考待估芳草地住宅单价乘以臵换建筑面积确认。
    （七）可供出售金融资产投资事项
    纳入评估范围内的可供出售金融资产为持股比例较小的非控股股权投资，投资单
位情况如下：
    1、成都宜华臵业有限公司
    2010 年 12 月，中国糖业酒类集团公司与四川汉龙（集团）有限公司、四川省绵阳
市丰谷酒业有限责任公司签订合作协议书，共同设立成都中糖投资有限公司，注册资
本为 1000 万元，其中被评估单位出资 490 万元，占注册资本的 49%，其出资款由其他
公司代付，按照协议，被评估公司无需返还该代付的出资款，在取得合作约定的项目
报酬款 1 亿元及项目股权收益款（扣减 1 亿元）后，被评估单位将无偿放弃 49%股权。
    期后成都宜华臵业进行股权变更，原股东四川汉龙及丰谷酒业将持有股份转让给
新股东成都奇达投资有限公司及成都建蓉投资有限公司，并进行增资，增资后宜华臵
业注册资本为变更为 4,900 万元，被评估单位出资比例变更为 10%。为办理股权变更事
宜，中糖集团与宜华臵业原股东及新股东共同签署了《权益义务转让确认书》，由新
股东继续履行《合作协议书》中约定的各项义务承担连带保证责任。
    同时，新股东向中糖集团出具《付款承诺函》，承诺对于《合作协议书》中应支
付的首期报酬 1 亿元，按以下方式支付：
             还款时间                               金额（万元）
             2013 年底                                  3,000
             2014 年底                                  3,000
             2015 年底                                  4,000

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    截止评估基准日，相关协议均未按照约定执行，被评估单位已收到项目收益款共
计 3,800.00 万元。协议约定承诺的剩余报酬款及 10%股权收益款，期后收回情况存在
较大不确定性。被评估单位将其他单位垫付的投资款计入其他应付款中。
    由于该事项不确定性，本次评估将该股权价值及其他应付款金额按审定后账面值
列示。
    2、四川省嘉鑫投资股份有限公司
    2010 年 2 月，四川省工商行政管理局下发《行政处罚决定书》（川工商处[2010]
第 32603 号），决定吊销公司执照，债权债务由股东组织清算组清算。截止评估基准
日，该公司工商查询信息显示为吊销，未注销，被评估单位已对该投资全额计提减值
准备。因此本次评估将该投资评估为零。
    （八）长期股权投资—四川中糖物流有限公司事项
    1、纳入本次评估范围内的已办理房屋所有权证、建筑面积合计 29,892.07 平方米
的 20 项房屋建筑物及占用的德旌区开发区国用（98）字第 068 号土地使用权，证载权
利人均为中国糖酒集团成都有限责任公司，截止评估基准日，尚未办理变更登记手续。
本次评估未考虑期后登记变更事项及发生相关费用对评估值的影响。
    2、四川中糖物流有限公司账面记载专项应付款账面值为 1,608,290.55 元，主要核
算内容为财政部拔付的专项建设资金结余款。该款项为项目概算确定的计划投资额与
竣工决算确认的项目建设审减差额。依据项目建设期间执行文件的规定，项目建设资
金核减部分要上交财政。截止评估基准日被评估单位尚未进行处理，期后该款项是否
上交无法确定。因此本次评估对该部分金额按审计后账面价值确认评估值。
    （九）敏感性分析
    由于评估参数客观上存在一定的不确定性。在本次评估中，选取毛利率为敏感性
因素进行分析。
    评估人员对毛利率进行变动得到的敏感性分析如下表所示：
         毛利率             评估值(万元)          变动额(万元)             变动率
           +5%                15,189.40               301.98               2.03%
         2.53%                14,887.42
           -5%                14,585.46              -301.96                -2.03%
    如上所述，毛利率每变动 5%，评估值相应变动金额约为 300 万左右，变动率约为
2%左右。
    上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说
明评估结论存在的不确定性，供委托方和评估报告使用者参考。而不是为验证评估结
论的合理性，也不是为预测评估结论在未来时点可能发生的价值波动。并不影响评估
师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成
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立。
    （十）利率调整事项
    本次评估基准日后，中国人民银行下调了金融机构人民币贷款和存款基准利率，
本次评估未考虑存贷款利率调整对评估结果的影响。

    十二、 评估报告使用限制说明

    （一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
    （二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
    （三）评估报告如需报经国有资产监管部门核准或备案，在未经核准或备案前，
本评估报告不得被使用；
    （四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披
露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外；
    （五）本评估报告经注册资产评估师签字，评估机构盖章后方可正式使用；
    （六）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；
    （七）按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，
超过一年，需重新进行评估。

    十三、 评估报告日

    本评估报告日为二零一五年十一月二十五日。




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                               评估报告附件

                                     目     录

    一、资产评估经济行为文件复印件

    二、委托方及被评估单位营业执照复印件

    三、被评估单位审计报告复印件

    四、评估对象涉及的主要权属证明清单及资料复印件

    五、委托方及被评估单位承诺函

    六、资产评估师承诺函

    七、资产评估机构营业执照复印件

    八、资产评估机构资格证书复印件

    九、评估人员名单及其资格证书复印件

    十、资产评估业务约定书复印件




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      参加本评估项目主要人员名单


    项目负责人：     王 浩     （注册资产评估师）

    项目复核人：     王海鹏    （注册资产评估师）

    质监部复核人：马新民       （注册资产评估师）