[董事会]长城动漫:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明   时间：2016年06月29日 21:32:07 中财网    

长城国际动漫游戏股份有限公司董事会关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明



为进一步提高公司资产质量和规模，提升公司市场竞争力，增强公司的盈利
能力和可持续发展能力，公司拟以发行股份及支付现金方式购买徐建荣等25名
交易对方持有的西安灵境科技有限公司（以下简称“灵境科技”）100%股权、
以发行股份及支付现金方式购买汪忠文、洪冰雷、汪朝骥和汪雪微持有的北京迷
你世界文化交流有限公司（以下简称“迷你世界”）100%股权，并向特定对象
发行股份募集不超过购买资产交易价格100%的配套资金（以下合称“本次交
易”）。


公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

（一）经公司向深圳证券交易所申请并于2016年2月29日发布公告：公司
正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（证券代码：000835）自
2016年2月29日开市时起停牌。


（二）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。


（三）公司与本次交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等
中介机构，并与其签署了保密协议。


（四）公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求
编制了《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。


（五）2016年6月28日，公司与灵境科技、迷你世界全体股东就本次发行
股份及支付现金购买资产签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，与灵境科技、迷你世界主要股东签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，
与长城影视文化企业集团有限公司、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合
伙）2名特定投资者签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。



（六）公司的独立董事事前认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易相
关事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。


（七）2016年6月28日，公司召开第八届董事2016年第五次临时会议，
审议通过了本次交易方案及其他相关议案，，关联董事对涉及关联交易的议案均回
避了表决，独立董事发表了独立意见。


本次交易构成重大资产重组，依据现行的法律法规的要求，尚需取得公司股
东大会审议批准和中国证监会的核准。


综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理
办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。


二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26号——重大资产重组》、《上市公司业务办理指南第 10 号
—重大资产重组》等的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司
董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。


综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。


特此说明。






长城国际动漫游戏股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十八日





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