山东临沂工程机械股份有限公司公告 公告日期 2004-11-23
　　                   山东临沂工程机械股份有限公司公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　公司于2004年10月29日召开第四届董事会第四次会议,审议通过了“关于收购资产的议案”,并将提交于2004年11月30日召开的公司2004年度第二次临时股东大会审议(详见2004年10月30日刊登在《上海证券报》和《证券日报》上的公司第四届董事会第四次会议决议公告暨召开2004年度第二次临时股东大会的公告)。现将收购资产的相关评估报告及独立财务顾问报告予以公告(独立财务顾问报告摘要和评估报告摘要分别见附件1、2、3,独立财务顾问报告和评估报告全文同时登载于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)。
　　特此公告。
　　山东临沂工程机械股份有限公司董事会
　　2004年11月22日
　　附件1

                 　　海通证券股份有限公司
          　　关于山东临沂工程机械股份有限公司
                 　　收购资产暨关联交易之
                 　　独立财务顾问报告(摘要)
　　一、释义
　　除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
　　山东临工：指山东临沂工程机械股份有限公司
　　香江集团：指香江集团有限公司
　　南方香江：指南方香江集团有限公司
　　香江投资：指香江投资有限公司
　　金九千：  指广州市金九千有限公司
　　聊城香江：指聊城香江光彩大市场有限公司
　　景德镇香江：指景德镇市香江商贸有限公司
　　南昌香江：指南昌香江商贸有限公司
　　本公司、本独立财务顾问：指海通证券股份有限公司
　　本次关联交易：指山东临工控股子公司聊城香江拟用自有资金按照2004年6月30日为基准日的评估值收购南方香江、香江投资持有的景德镇香江90%股权和南昌香江30%股权
　　股权转让协议：指山东临工控股子公司聊城香江于2004年10月29日分别与南方香江和香江投资在广州市签署的收购景德镇香江90%股权和南昌香江30%股权的股权转让协议
　　本报告：指海通证券股份有限公司关于山东临沂工程机械股份有限公司收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告
　　元：人民币元
　　二、绪言
　　受山东临工的委托,海通证券股份有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问,就本次山东临工控股子公司聊城香江拟用自有资金收购南方香江、香江投资持有的景德镇香江90%股权和南昌香江30%股权之关联交易对山东临工的全体股东发表独立意见。本独立财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为的基础上,就本次关联交易是否公平合理做出独立、客观、公正的评价,并发表独立财务顾问意见。
　　本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等相关法律、法规的要求,根据山东临工的公开信息及其提供的有关资料制作的。
　　三、独立财务顾问意见
　　本独立财务顾问认真审阅了本次关联交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料,并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具以下独立财务顾问报告。
　　(一)主要假设
　　本公司对本次关联交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
　　1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
　　2、有关中介机构出具的资产评估报告真实可靠；
　　3、本次交易能够获得山东临工股东大会批准,不存在其他障碍；
　　4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
　　5、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
　　6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
　　7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
　　(二)对本次关联交易合法性的评价
　　1、山东临工控股子公司聊城香江已与南方香江和香江投资就本次关联交易签署了《股权转让协议》；
　　2、本次关联交易已经山东临工第四届董事会第四次会议审议通过,在表决中关联董事已按照要求回避表决；
　　3、山东临工独立董事发表了独立董事意见,一致认为：景德镇香江和南昌香江正处于商贸物流项目建设的初期,资产结构合理,具有较好的发展前景,符合公司主业结构调整和长远发展战略。公司已聘请深圳市鹏城会计师事务所对景德镇香江和南昌香江以2004年6月30日为基准日进行资产评估。此次收购将以此评估值作为定价依据。我们认为按独立的具有证券从业资格评估机构的评估值确定收购价格是公平合理的,不会损害公司及股东的利益。总之,通过此次股权收购,将进一步壮大公司实力,优化公司资产结构,提高公司盈利能力,有利于公司未来持续、健康、稳定地发展；
　　4、山东临工监事会一致通过本次交易,认为此次交易符合诚实信用和平等互利原则,没有损害公司和其他股东的利益；
　　5、本次关联交易将按照法定要求和程序提交山东临工股东大会批准,且表决时与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定放弃在股东大会上对该议案的投票权；
　　6、山东临工已经和将要就上述关联交易严格履行信息披露义务。
　　(三)对本次关联交易公允性的评价
　　1、本次关联交易方案是根据相关法律、法规和山东临工公司章程的规定,并经董事会充分论证后作出的,符合证监会和上海证券交易所的有关法规、准则的规定,遵循了公开、公平、公正的原则；
　　2、本次关联交易所涉及资产,山东临工已委托具有证券从业资格的资产评估公司进行了资产评估,并出具了标准的资产评估报告；
　　3、本次关联交易的定价依据是以具有证券从业资格的并由聊城香江委托的合法资产评估机构评估的资产评估价值为基础确定的,没有损害其它股东的利益。
　　(四)对非关联股东利益的影响
　　1、本次关联交易是依据法律、法规和山东临工公司章程的规定作出的,整个交易建立在公平自愿的基础上,符合诚实信用和平等互利的原则；
　　2、本次关联交易中所涉及的资产交易定价是根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告及相关的协议确定的,交易定价遵循了公平、公正、合理的原则；
　　3、山东临工的董事会已表决通过了与本次关联交易相关的收购资产议案,且在表决时关联股东已按规定回避表决；
　　4、山东临工的独立董事和监事会都发表了支持本次关联交易的独立意见；
　　5、本次关联交易尚需山东临工股东大会审议通过,在股东大会表决时关联股东也将按规定回避；
　　6、山东临工已经和将要就上述关联交易严格履行信息披露义务；
　　(五)对本次关联交易的总体评价
　　在前述假设条件和交易原则下,本独立财务顾问认为：本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等相关法律、法规及山东临工《公司章程》的有关规定,体现了“公开、公平、公正和诚实信用原则”原则,符合山东临工全体股东的利益,不存在损害上市公司与非关联股东利益的情形。而且,通过本次资产收购,将使山东临工的商贸物流业务得到进一步的加强,有利于优化资产结构,提高盈利能力,最终提高资本收益率。
　　四、提请山东临工股东及投资者关注的事项
　　1、本次关联交易尚需山东临工股东大会审议通过,关联股东将在股东大会上放弃对本次关联交易有关议案的表决权；
　　2、本报告仅就本次交易对全体股东的公平性做出独立、公正、客观的评价,不构成对山东临工的任何投资建议,对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任；
　　3、本独立财务顾问特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的董事会决议公告、关联交易公告、股权转让协议、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
　　海通证券股份有限公司
　　2004年11月22日
　　附件2
                   　　关于景德镇市香江商贸有限公司
                        　　资产评估报告书摘要
                                           　　深鹏所评估字［2004］226号
                　　谨提请本报告书阅读者和使用者注意
　　本摘要内容均摘自深鹏所评估字［2004］226号资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文,报告使用者应关注本评估报告书特别事项说明。
　　深圳市鹏城会计师事务所有限公司(以下简称“本公司”)接受山东临沂工程机械股份有限公司的委托,对景德镇市香江商贸有限公司拟用于股权转让之目的所涉及的评估基准日资产负债表所列示的资产及负债的现值进行评定估算,本公司按照财政部“财评字［1999］91号”文所发的《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》和原国家国有资产管理局“国资办发［1996］23号”文所发中国资产评估协会制定的《资产评估操作规范意见(试行)》的要求,结合景德镇市香江商贸有限公司的具体情况对委托评估的资产进行了评估并出具了“深鹏所评估字［2004］226号”《关于景德镇市香江商贸有限公司资产评估报告》。
　　本次评估范围为景德镇市香江商贸有限公司其拟用于股权转让之目的所涉及的评估基准日资产负债表所列示的资产及负债。本次评估基准日为 2004年6月30日,本报告书的评估结果有效期为2004年6月30日至2005年6月30日止。本次评估方法采用重置成本法。本公司认为除特别事项说明所列明之事项外在评估前提及假设条件下,载于下表的评估结论可允当地反映“景德镇市香江商贸有限公司有限公司”于评估基准日资产负债表所列示的资产及负债的公允市场价值：
　　金额单位：人民币万元
    项目      账面值   调整后账面值    评估价值   绝对增减值   相对增减率
    资产总计 22,486.30    22,486.30   23,097.46       897.64         4.04
    负债总计 20,210.91    20,210.91   20,210.91
    净资产    2,275.39     2,275.39    3,138.10       862.71        37.91
　　评估后所有者权益绝对变动额为862.71万元,相对变动率为37.91%。变动原因主要是存货-产成品商铺评估增值,致使评估增值。
　　本报告所述“评估值”或“评估基准日价值”系指本公司对所评估资产在既定用途不变以及在评估基准日的外部经济环境前提和本报告所载明的评估前提条件及假设条件下为本报告前述所列明之目的而提出的公允市场价值意见。
　　深圳市鹏城会计师事务所有限公司    副 主 任 会 计 师：林卓彬
　　中国 深圳                         中国注册资产评估师：杨 红
　　2004年11月16日                    中国注册资产评估师：徐晓今
　　附件3
                        　　关于南昌香江商贸有限公司
                          　　资产评估报告书摘要
                                            　　深鹏所评估字［2004］227号
                   　　谨提请本报告书阅读者和使用者注意
　　本摘要内容均摘自深鹏所评估字［2004］227号资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文,报告使用者应关注本评估报告书特别事项说明。
　　深圳市鹏城会计师事务所有限公司(以下简称“本公司”)接受山东临沂工程机械股份有限公司的委托,对南昌香江商贸有限公司拟用于股权转让之目的所涉及的评估基准日资产负债表所列示的资产及负债的现值进行评定估算,本公司按照财政部“财评字［1999］91号”文所发的《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》和原国家国有资产管理局“国资办发［1996］23号”文所发中国资产评估协会制定的《资产评估操作规范意见(试行)》的要求,结合南昌香江商贸有限公司的具体情况对委托评估的资产进行了评估并出具了“深鹏所评估字［2004］227号”《关于南昌香江商贸有限公司资产评估报告》。
　　本次评估范围为南昌香江商贸有限公司其拟用于股权转让之目的所涉及的评估基准日资产负债表所列示的资产及负债。本次评估基准日为 2004年6月30日,本报告书的评估结果有效期为2004年6月30日至2005年6月30日止。本次评估方法采用重置成本法。本公司认为除特别事项说明所列明之事项外在评估前提及假设条件下,载于下表的评估结论可允当地反映“南昌香江商贸有限公司有限公司”于评估基准日资产负债表所列示的资产及负债的公允市场价值：
　　金额单位：人民币万元
    项目          账面值   调整后账面值    评估价值     增值额   增值率
    资产总计   62,714.28      59,362.98   62,447.17   3,084.19     5.20
    负债总计   59,873.66      53,557.35   53,557.35
    净资产      2,840.63       5,805.64    8,889.83   3,084.19    53.12
　　评估后所有者权益绝对变动额为3,084.19万元,相对变动率为53.12%。变动原因主要是存货-产成品商铺评估增值,致使评估增值。
　　本报告所述“评估值”或“评估基准日价值”系指本公司对所评估资产在既定用途不变以及在评估基准日的外部经济环境前提和本报告所载明的评估前提条件及假设条件下为本报告前述所列明之目的而提出的公允市场价值意见。
　　深圳市鹏城会计师事务所有限公司   副 主 任 会 计 师：林卓彬
　　中国 深圳                        中国注册资产评估师：杨 红
　　2004年11月16日                   中国注册资产评估师：徐晓今