证券代码：000617 证券简称：*ST 济柴 公告编号：2016—045

济南柴油机股份有限公司

重大资产重组停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公

告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）接控股股东中国石

油集团济柴动力总厂通知，其拟筹划涉及本公司的重大事项。为避

免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股

票（证券简称：*ST 济柴，证券代码：000617）自 2016 年 4 月 20 日

开市起停牌。公司于 2016 年 4 月 20 日、2016 年 4 月 27 日、2016 年 5

月 5 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

站（）上刊登了《重大事项的停牌公告》（公告编号：

2016-010）、《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-011）

和《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-014）。由于该

事项构成重大资产重组，公司于 2016 年 5 月 12 日披露了《关于重大

资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-015），于 2016 年 5 月 19 日、

2016 年 5 月 26 日、2016 年 6 月 2 日披露了《重大资产重组停牌进展

公告》（公告编号：2016-016、2016-017、2016-019），于 2016 年 6 月 13

日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公

告编号：2016-021），于 2016 年 6 月 18 日和 2016 年 6 月 25 日披露了《重

大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-022、2016-024），于 2016

年 6 月 30 日披露了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的公告》公

告编号：2016-027），于 2016 年 7 月 7 日和 2016 年 7 月 14 日披露了《重

大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-030、2016-033），于 2016

年 7 月 16 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌

1

公告》（公告编号：2016-035），于 2016 年 7 月 20 日、2016 年 7 月 27

日、2016 年 8 月 3 日、2016 年 8 月 10 日、2016 年 8 月 17 日披露了《重

大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-036、2016-037、2016-038、

2016-039、2016-044）。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、主要交易对方

本次重组的交易对方初步拟定为公司实际控制人中国石油天然

气集团公司（以下简称“中石油集团”）。

2、筹划的重大资产重组基本内容

根据有关各方对于公司重大资产重组资产范围和交易方案的反

复论证，本次重组的标的资产初步拟定为，中石油集团直接或间接

拥有的昆仑银行股份有限公司、中油财务有限责任公司、昆仑信托

有限责任公司、昆仑金融租赁有限责任公司、中石油专属财产保险

股份有限公司、昆仑保险经纪股份有限公司、中意人寿保险有限公

司、中意财产保险有限公司、中银国际证券有限责任公司、银河基

金管理有限公司、中债信用增进投资股份有限公司等金融行业资

产（含股权）。本次重组涉及关联交易，但不会导致公司控制权发生

变更，交易方式涉及发行股份购买资产并募集配套资金等。

本次重组标的资产的具体范围及具体交易方式尚在商讨中，仍

存在变化的可能。本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在研究论

证中，尚未最终确定，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次重组进展情况概述

自公司重大资产重组事项停牌之日起，相关事项仍在筹划推动

过程中。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关

规定积极开展工作，截至目前主要进展情况及停牌期间所做工作如

2

下：

1、继续会同有关各方对本次重大资产重组涉及的资产范围、程

序、方案等进一步商讨论证，并与中石油集团签署《重大资产重组

框架协议》；

2、有关各方积极推动与国有资产监督管理部门、标的资产相关

行业主管部门等有权部门的沟通工作；

3、继续组织中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有

限公司、北京市金杜律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特

殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构对标的

资产开展尽职调查、审计、评估等工作；

4、对本次交易涉及的内幕知情人进行登记和申报，并对其买卖

公司股票的情况进行自查；

5、于 2016 年 7 月 19 日收到中石油集团通知，中石油集团于当

日召开董事会，审议同意进行本次重大资产重组，并要求依法依规

推进后续工作。

6、于 2016 年 7 月 26 日收到中石油集团通知，根据有关各方对

于公司重大资产重组资产范围和交易方案的反复论证，本次重组的

标的资产初步拟定为，中石油集团直接或间接拥有的昆仑银行股份

有限公司、中油财务有限责任公司、昆仑信托有限责任公司、昆仑

金融租赁有限责任公司、中意人寿保险有限公司、中意财产保险有

限公司、中石油专属财产保险股份有限公司、昆仑保险经纪股份有

限公司、中银国际证券有限责任公司、银河基金管理有限公司、中

债信用增进投资股份有限公司等金融行业资产（含股权）。本次重组

的交易方式涉及发行股份购买资产并募集配套资金等。

7、停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布

3

一次有关事项的进展情况。

三、继续停牌的原因及时间安排

1、本次重大资产重组继续停牌的原因

自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作推动本次重组，

但由于下列原因，公司预计无法在本次重大资产重组停牌期满 4 个月

内（即 2016 年 8 月 19 日前）披露重组预案。

（1）本次重组涉及标的资产范围广、资产金额大、程序复杂

根据有关各方对于公司重大资产重组资产范围和交易方案的反

复论证，本次重组标的资产范围广、资产金额大，涉及多个金融行

业及利益相关方，且同时涉及募集配套资金，整体交易程序和结构

复杂；标的资产所涉及的财务、法律、业务等方面尽职调查工作及

审计、评估工作尚待完成，方案论证完善、内外部沟通和申报相关

有权部门审批等工作量大、工作环节多。因此，本次重大资产重组

的相关准备工作所需时间较长，截至目前，尚未形成可提交董事会

审议的重大资产重组方案，导致公司无法在本次重大资产重组停牌

期满 4 个月内（即 2016 年 8 月 19 日前）披露重组预案。

（2）本次重组相关有权部门的审批工作正在进行中

本次交易方案相关事项需经相关有权部门事前审批，包括但不

限于：①国有资产监督管理部门对于本次交易方案的原则性同意、

对标的资产评估报告的备案、对本次交易方案的批准等；②相关行

业主管部门对本次交易所涉购买标的资产相关事宜的批准；③相关

法律法规要求的有权部门的其他批准。鉴于本次重组标的资产范围

广，交易结构复杂，同时涉及多个有权部门的沟通和审批工作，本

次重组能否在预计时间内完成相关方案论证完善工作并取得有权部

门的审批，仍存在重大不确定性。为确保本次重组工作披露的文件

4

真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价

异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票将继续停牌。

2、本次重大资产重组复牌的时间安排

公司分别于 2016 年 6 月 29 日和 2016 年 7 月 15 日召开第七届董

事会 2016 年第四次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过

了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》，同意公司向深圳

证券交易所申请公司股票自 2016 年 7 月 20 日开市起继续停牌，并预

计在不晚于 2016 年 10 月 19 日前，按照《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露

重大资产重组信息。

继续停牌期间，，公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全

力推动本次重大资产重组的各项工作，包括基本完成标的资产的尽

职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易的方案达成一致，

及时履行本次重组所需决策程序，积极推动与本次重组方案涉及有

权部门的沟通工作等，确保本次重组顺利实施。公司股票在停牌期

间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易

所发布的《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》

等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义

务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

3、独立财务顾问核查意见

本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司

和中国国际金融股份有限公司就公司继续停牌事宜分别出具了《中

信建投证券股份有限公司关于济南柴油机股份有限公司重大资产重

组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月

内复牌的可行性的核查意见》和《中国国际金融股份有限公司关于

济南柴油机股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露

5

的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见》，

具体内容请参见公司同日公告。

四、风险提示

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨

潮资讯网（）。本次重大资产重组事项尚存在重大不

确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

济南柴油机股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十日