上市地：上海证券交易所证券代码：600678 证券简称：四川金顶

　　声 明

　　一、董事会声明

　　本报告书摘要的目的仅向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的全部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

　　释义

　　在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：1、报告书摘要中公司一词有多个指代，公司一词应按上下文理解；

　　2、报告书摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　第一节 重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易四川金顶以发行股份的方式购买德利迅达95％股权，并募集配套资金，其中：

　　（一）本公司以发行股份为对价，向中卫创新云数据科技有限公司和中卫智联云数据科技有限公司购买其分别所持有的北京德利迅达科技有限公司14．4888％和14．4888％的股权，合计发行股份数为171，900，706股。

　　（二）以发行股份为对价，向宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、廊坊鼎创投资中心（有限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北福诚澜海资产管理有限公司、凌祖群、南通拱形门投资中心（有限合伙）、济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）、宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙）、山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、张静静、济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京大银富华投资管理中心（有限合伙）、新余市日劲资产投资中心（有限合伙）、长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙）、烟台蓝和投资有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏全毅、大连欣新科技发展有限公司、深圳市富金云网投资中心（有限合伙）、陈学东、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南思创投资有限公司、济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）、上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、李勤学、北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙）、北京海德磐石投资管理有限公司、宋海涛、世亚财富（北京）投资有限公司、长沙墨菲文化传播有限公司、杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙）和济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）购买其所持有的德利迅达共66．0225％的股权，合计发行股份数量为391，658，595股。

　　（三）同时，本公司以非公开发行股票的方式向西藏华浦投资有限公司募集不超过60，464．74万元；向大连创新投资中心（有限合伙）募集不超过32，535．26万元。合计配套融资不超过93，000．00万元，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100％。配套募集资金用于迅网湖州云计算中心项目、补充流动资金和支付本次交易的中介机构费用。

　　本次交易完成后，四川金顶将持有德利迅达95％的股权。本次购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。

　　二、本次交易的合规情况

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次重组中，四川金顶拟发行股份购买德利迅达95％股权。根据中和评估出具的《标的资产评估报告》（中和评报字（2015）第ＢＪＶ1030号）和《发行股份购买资产协议》，本次发行股份拟购买德利迅达95％股权的交易总额为266，000万元；四川金顶截至2014年12月31日合并口径资产总额为36，063．99万元，本次发行股份拟购买资产的交易总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为825．92％，大于50％。

　　本次发行股份购买德利迅达95％股权构成重大资产重组行为。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易应该提交中国证监会并购重组委审核。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易前，本次发行股份购买资产交易对方德利迅达的股东与四川金顶不存在关联关系；本次交易后，创新云科、智联云科持有公司的股份超过5％，以及属于同一实际控制的赛伯乐亨瑞、赛伯乐云融、大连赛伯乐、山东乐赛、卓创众银、吉林赛金、北京云世纪合计持有公司的股份超过5％，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易对方为上市公司潜在关联方。

　　本次募集配套资金股份发行对象之一西藏华浦与公司控股股东海亮金属均为海亮集团的全资子公司，均系实际控制人冯海良控制的公司，西藏华浦与海亮金属属于同一实际控制人控制的关联企业。

　　本次募集配套资金股份发行另一个对象为大连创投，大连创投与海亮金属于2014年11月签订《一致行动协议》，大连创投对四川金顶任何重要事项的决策与海亮金属采取相同意思表示，就四川金顶相关事宜保持一致意见。大连创投作为四川金顶股东需行使其股东的权利时，由海亮金属负责就拟审议事项提出意见或解决方案，大连创投应按照海亮金属提出的意见行使其股东的权利。一致行动安排不因四川金顶的股权结构变化、变更名称、合并、分立、资产重组等事项而变化，有效期自本次交易完成之日起至本次交易完成之日起36个月的期限届满时终止。海亮金属与大连创投存在一致行动的关联关系。

　　因此，本次发行股份购买资产并配套募集资金构成关联交易。

　　本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（三）本次交易不构成借壳上市

　　本次交易前后，上市公司实际控制人均为冯海良，上市公司控制权没有发生变更，本次交易不构成借壳上市。

　　1、公司实际控制人在重组完成后未发生变更的依据

　　（1）本次交易前，冯海良通过其控制的海亮金属持有本公司27．80％股份，海亮金属为本公司控股股东，冯海良为实际控制人；

　　（2）在本次交易中，冯海良控制的西藏华浦参与非公开发行股份配套融资，认购公司股份12，810．33万股。本次交易完成后，西藏华浦和海亮金属分别持有本公司11．55％和8．74％股份，西藏华浦成为公司第一大股东，两者合计持有四川金顶20．29％的股份；

　　（3）根据海亮金属与大连创投签订的《一致行动协议》，大连创投对四川金顶任何重要事项的决策与海亮金属采取相同意思表示，就四川金顶相关事宜保持一致意见。大连创投作为四川金顶股东需行使其股东的权利时，由海亮金属负责就拟审议事项提出意见或解决方案，大连创投应按照海亮金属提出的意见行使其股东的权利。一致行动安排不因四川金顶的股权结构变化、变更名称、合并、分立、资产重组等事项而变化，有效期自本次交易完成之日起至本次交易完成之日起36个月的期限届满时终止；

　　（4）冯海良通过西藏华浦、海亮金属以及与海亮金属一致行动的大连创投，合计控制本公司26．50％股份；

　　（5）海亮金属签署了《关于本次交易前持有的部分四川金顶股份锁定期的承诺》，承诺：“本次交易完成后的36个月内，本公司不转让本公司在本次交易前持有的4，000万股四川金顶股份。”；

　　（6）创新云科和智联云科分别为李强和候万春控制的公司，李强和候万春为一致行动人。本次交易完成后，创新云科和智联云科分别持有本公司7．75％股份，合计持有本公司15．49％股份。李强、候万春签署了《关于不谋求四川金顶（集团）股份有限公司控制权的承诺书》，承诺不谋求上市公司的控制权，具体内容如下：“①本人在本次交易完成后36个月内不直接或间接增持四川金顶股份，也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持四川金顶股份，不谋求四川金顶实际控制人地位；②本人及本人控制的公司，在本次交易完成后36个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对四川金顶的实际控制；③本次交易完成后，四川金顶将保持由海亮集团有限公司及其控制的海亮金属贸易集团有限公司或西藏华浦投资有限公司提名的董事在交易完成后的董事会中占多数；④本次交易完成后36个月内，放弃本人控制的公司通过本次交易持有的四川金顶股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。”；

　　（7）本次交易完成后，朱敏将控制上市公司9．33％股份。朱敏为赛伯乐投资集团有限公司的实际控制人，赛伯乐投资集团有限公司为一般的财务投资者，不谋求对上市公司的控制权。根据《赛伯乐投资集团有限公司及其实际控制人、关联企业关于相关事项的承诺》：“本公司为德利迅达的财务投资者，不谋求对德利迅达的控制权；本次交易完成后，本公司相关关联企业认购四川金顶非公开发行股份而成为四川金顶股东。自本公司相关关联企业认购四川金顶非公开发行股份而成为四川金顶股东之日起36个月内，本公司及实际控制人朱敏、关联企业及一致行动人不主动谋求对四川金顶的控制权，继续保持海亮集团及其实际控制人冯海良对四川金顶的实际控制，保持由海亮集团及其控制的海亮金属或西藏华浦提名的董事在交易完成后的董事会中占多数，并且不主动寻求对四川金顶日常经营的控制权。”“本公司、本公司实际控制人朱敏及朱敏所控制的投资主体及该等投资主体的投资人与德利迅达及其实际控制人之间不存在一致行动的协议安排。”

　　综上，交易完成后，冯海良控制本公司26．50％股份，比创新云科和智联云科合计持有的15．49％股份高11．01％，冯海良通过西藏华浦、海亮金属和大连创投保持其控股地位，仍然为本公司实际控制人，公司实际控制人在重组完成后未发生变更。

　　2、公司实际控制人在重组完成后未发生变更的措施保证

　　为进一步巩固上市公司实际控制人的控制权，海亮金属与本次配套募集资金认购方大连创投形成了一致行动。交易完成后，公司实际控制人冯海良的控股比例为26．50％，较李强、候万春分别通过创新云科和智联云科合计持股比例高11．01％，冯海良仍然为公司实际控制人。同时，李强、候万春、赛伯乐投资集团的承诺，本次交易完成后，冯海良控制的海亮集团所提名的董事在四川金顶的董事会席位中占多数。

　　综上，本次交易完成后，冯海良通过在股东大会上相对较高的表决权及董事会席位中的多数董事有效保证了对上市公司的实际控制权。

　　（四）本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

　　根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25％，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10％。社会公众不包括：（1）持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”本次重组完成后公司总股本增至110，958．32万股，社会公众股持股比例为58．01％。

　　同时上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定的上市条件。

　　三、支付方式以及配套资金安排

　　本次交易四川金顶以发行股份的方式购买德利迅达95％股权，并募集配套资金。本公司以非公开发行股票的方式向西藏华浦投资有限公司募集不超过60，464．74万元；向大连创新投资中心（有限合伙）募集不超过32，535．26万元。合计配套融资不超过93，000．00万元，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100％。配套募集资金用于迅网湖州云计算中心项目、补充流动资金和支付本次交易的中介机构费用。

　　四、盈利承诺及后续处理

　　交易各方同意，本次交易项下标的资产德利迅达股权相关盈利情况的承诺期为自本次交易实施完成后的2015年度、2016年度、2017年度、2018年度。该等盈利承诺的补偿义务人为下表：

　　上述参与盈利补偿的交易方承诺，于承诺期内，德利迅达2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于20，000万元、38，000万元、45，000万元、51，000万元。上述净利润为归属于目标公司母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润。

　　上述参与盈利补偿的交易方确认本次发行股份购买资产完成后，德利迅达2015年至2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则上述参与盈利补偿的交易方应按照协议规定对上市公司予以补偿。

　　1、净利润的计算原则

　　参与盈利补偿的交易各方同意，德利迅达于承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

　　本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

　　2015年至2018年，标的公司的前述实现净利润应全部来自于主营业务。

　　标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。

　　除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

　　净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于目标公司母公司股东的净利润。

　　2、盈利补偿具体措施

　　盈利承诺期内，标的公司2015年至2018年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则参与盈利补偿的交易各方应当对上市公司进行补偿，具体措施如下：

　　每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数量。

　　盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷发行价。应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

　　参与盈利补偿的交易各方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。

　　业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向参与盈利补偿的交易各方支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限。

　　前述补偿金额由参与盈利补偿的交易各方中每一方按其在《发行股份购买资产协议》签署日分别持有的标的公司股权占合计持有的标的公司股权的比例分担。参与盈利补偿的交易各方就前述补偿义务向上市公司承担连带责任。

　　如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1＋转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照上述约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给受补偿方。

　　3、资产减值补偿具体措施

　　在承诺年度期限届满时，上市公司将对德利迅达股权进行减值测试，如期末德利迅达股权减值额＞已补偿股份总数×发行价格，则参与盈利补偿的交易各方应向上市公司进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿的股份数量＝期末德利迅达股权减值额／发行价格－业绩承诺期内参与盈利补偿的交易各方已补偿股份总数。

　　股票补偿的以参与盈利补偿的交易各方所获得的标的股份数量为限。

　　“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末德利迅达股权的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

　　4、奖励措施

　　如承诺期实际实现净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的20％作为奖励对价，由上市公司以现金方式，向德利迅达总经理指定的核心团队成员（以下简称“被奖励方”）支付，被奖励方成员及具体获付比例由德利迅达总经理确定。

　　五、交易评估情况

　　中和评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2015年3月31日为评估基准日对德利迅达的股东全部权益价值进行了评估，并出具《评估报告》（中和评报字（2015）第ＢＪＶ1030号）。

　　资产基础法评估结果：在评估基准日2015年3月31日，北京德利迅达科技有限公司合并报表总资产账面价值为89，896．60万元，总负债账面价值为5，872．02万元，股东权益账面价值为84，024．58万元，归属母公司股东权益账面价值为84，024．58万元；北京德利迅达科技有限公司母公司报表总资产账面价值为87，825．85万元，，总负债账面价值为3，104．15万元，股东权益账面价值为84，721．70万元。

　　收益法评估结果：经采用收益法评估，德利迅达股东全部权益评估值为286，860万元，增值额为202，835．42万元，增值率为241．40％。考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即德利迅达在评估基准日的股东全部权益价值为286，860万元，对应德利迅达95％股权的评估值为272，517万元。

　　参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的德利迅达95％股权的交易价格为266，000万元。

　　六、本次重组对公司的影响

　　（一）本次交易对公司业务的影响

　　公司自1993年上市至2012年主营业务一直为水泥制造与销售，自2013年开始主营业务由水泥制造与销售转为非金属矿开采、加工及产品销售。

　　本次交易拟通过发行股份购买资产方式购买德利迅达95％股权。交易完成后，德利迅达将成为上市公司的控股子公司。上市公司将进入云计算相关行业，具体业务包括ＩＤＣ、ＣＤＮ业务以及基于ＩＤＣ、ＣＤＮ的增值服务业务。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据瑞华会计师出具的瑞华专审字［2015］48380007号《备考合并财务报表审计报告》，本次交易前后上市公司2014年的主要财务指标比较如下：

　　单位：万元

　　计算公式：

　　流动比率＝流动资产／流动负债；

　　速动比率＝（货币资金＋交易性金融资产＋应收票据＋应收账款＋其他应收款）／流动负债

　　本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的规模增大；上市公司的销售毛利率、销售净利率水平均有所改善；上市公司的流动比率、速动比率水平大幅上升，资产负债率大幅下降，上市公司偿债能力大幅提升。

　　（三）本次交易对公司股本结构的影响

　　本次交易前，上市公司的总股本为34，899．00万股，其中海亮金属贸易集团有限公司持有9，700．30万股，占交易前上市公司总股本的27．80％，为上市公司的控股股东，冯海良控制海亮金属贸易集团有限公司，为公司实际控制人。

　　按照本次交易方案，公司本次将发行普通股56，355．93万股用于购买资产，发行普通股不超过19，703．39万股用于募集配套资金。本次交易完成后，冯海良通过西藏华浦、海亮金属以及与海亮金属一致行动的大连创投，合计持有公司29，403．69万股，合计持股比例为26．50％。本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下：

　　七、本次交易尚需取得的批准或核准

　　2015年5月21日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。截至报告书摘要签署之日，本次交易尚需取得批准或核准如下：

　　1、本次交易相关方案经公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准；

　　本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、本次重组相关方做出的重要承诺

　　(下转B59版)

　　独立财务顾问来源上海证券报)