国药集团药业股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《国药集团药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，我们作为国药集团药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的相关文件，现基于独立立场就本次交易事项发表如下意见：

　　一、本次提交公司第六届董事会第十三次会议审议的本次交易相关议案，在

　　提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

　　二、公司本次交易构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案

　　的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及签订的相关协议，，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

　　四、公司本次交易的相关议案经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。

　　会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规定，关联董事回避了本次交易相关议案的表决。

　　五、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，经对本次交易涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次交易拟购买标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具并经国务院国有资产监督

　　管理委员会备案的评估结果作为定价依据。上述资产定价方式公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　六、通过本次交易，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整

　　合各标的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、血液制品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特竞争优势，推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，不断提高销售覆盖率；巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国药股份在医药商业领域的领先地位。

　　综上所述，我们认为本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次交易的相关议案及整体安排。

　　(本页无正文，为《国药集团药业股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》之签字页)

　　独立董事(签字)：

　　张连起 盛雷鸣

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　　任 鹏 刘凤珍

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　　2016年 7月 20日
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