随着7月16日临时股东大会的临近，青海明胶已经深陷涉嫌向大股东利益输送的多重质疑。在很多中小投资者看来，其拟转让给大股东的位于天津经济技术开发区第九大街80号建筑面积4.06万平方米，占地面积10.4万平方米的厂房，，就是争执的焦点。

“国家将大力发展的天津经济技术开发区，每亩地只要22.533万元，这是不是天上掉下的馅饼？你觉得这合理吗？”这是四川绵阳一投资者黄先生向本报打进热线反映青海明胶（000606）时的疑惑，“找一个资质都成怀疑的评估公司评估资产，以超低价格卖给大股东，还在股东大会的投票上设置种种障碍，谁还我们这些小投资者的公道？”

质疑一：

每亩只要22.533万元，太低了？

质疑理由：即便是以工业用地计算，其4年总计18%的增值也太低，仅2006年天津经济技术开发区的工业用地价格就上涨了29%；如果现在1.2亿左右的价值是合理的，那当初置换进上市公司的近1亿元就是高估的。

“房屋建筑面积为40603.98 平方米，土地使用权面积为104405.84 平方米，土地面积合156.607亩，每亩仅仅22.533万元。房屋建筑面积为40603.98 平方米，估价为8238.1万元，每平方米2020元。”一位投资者给记者算账说，这样的价格，显然太低了。

让我们来看看这些数据。早在2006年，与天津经济技术开发区紧邻的塘沽区土地成交价格已经超过每平方米1000元，折合每亩67万左右。为此，有投资者对青海明胶的资产转让提出6点质疑，认为“此议案就是一个大股东严重侵害广大股东权益的典型议案”：1、该资产是2004年泰达以优质资产与青海明胶近4000万股进行的置换，现在已经是2008年了，想以四年总计增值率18%的价格收回该资产，就等于空手套白狼骗走了4000多万股的青海明胶的股份；2、该资产现在每年的租金都已达近1500万元，现在想以不到1.2亿元的价格收回，无疑是巧取豪夺；3、在没有通过股东大会就贸然公告：其中期转让该资产盈利1000万元左右，就是严重的违规；4、该资产中的转卖也没有正当的报告进行披露；5、该资产的评估公司不具有评估上市公司进行重大资产转让的资质，且属于私人性质的公司；6、上市公司的重大资产转让，特别是土地及厂房应该进行投标拍卖的方式进行出让。

对此，青海明胶董秘办有关负责人表示，由于该地块为工业用地，价值不像商业用地那么大。而且，公司主营业务和发展规划中没有房地产业务，所以公司也没必要将工业用地变更为商业用地之后，再进行转让。

对此，全国知名律师、上海严义明律师事务所律师严义明明确表示，经过几年，工业用地增值也很大。而有资料显示，2007年天津工业地产地价同比上涨29%左右。除了土地本身增值，这块土地也是由上市公司在使用，上市公司对土地应该会有投资，这样，仅仅以土地属性来判断资产价格也是不合适的。严义民认为，按目前上市公司平均市盈率约18倍左右计算，既然这块资产年租金有1500万，那么简单估算这部分资产的价值应该在2.5亿元左右，这比评估值高出2倍以上。

“如果说现在1.2亿卖出是合理的，那当初以如此高的价格买进，那也是不合理的。不是现在低卖，就是当初转让价格9799.32万元太高了，上市公司总得给个说法。”有投资者这样认为。

质疑二：

天津杰诺德资质有无问题？

质疑理由：天津杰诺德房地产价格评估咨询有限公司即使有房地产评估的资质，是不是能为上市公司的资产进行评估？符不符合财政部、证监会对从事证券业务的资产评估机构有关管理的精神？

既然天津土地价格的事实在那摆着，以简单的财务匡算这部分资产也不止1.1765亿，那为何青海明胶还要以如此低的价格转让房产呢？为此，作为第三方评估的天津杰诺德房地产价格评估咨询有限公司，究竟有无猫腻，也值得怀疑。

绵阳投资者黄伟告诉本报记者，经天津当地实地考察后，他们可以认定天津杰诺德没有证监会等认可的评估资格。据悉，为了加强对从事证券、期货相关业务资产评估机构的管理，维护证券市场秩序，保护投资者和社会公众的合法权益，财政部、证监会对从事证券业务的资产评估机构有关管理问题进行了补充通知。根据通知，资产评估机构从事证券业务，应当按照本通知规定取得证券、期货相关业务评估资格。资产评估机构申请证券评估资格，必须依法设立并取得资产评估资格3年以上，质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行。同时应满足净资产不少于200万元等其他条件。

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记者从各种渠道查询得知，天津杰诺德房地产价格评估咨询有限公司资质等级为二级，注册资金仅仅100万元，并没有取得证券、期货相关业务评估资格，且净资产少于200万元。

记者就此采访了青海明胶。面对投资者对评估公司资质的置疑，青海明胶证券事务代表唐玉成一方面称有没有评估资格“评估公司自己心里清楚”，董事会“也在核实之中”，另一方面又开始踢皮球：“这个问题应该去问政府”。

对此，上海新望闻达律师事务所律师宋一欣表示，如果评估机构没有取得评估资质，那么评估报告就是无效的，就更谈不上评估价格的合法性。“上市公司资产评估，应该是具有公信力的合法评估机构完成。如果投资者对评估机构有质疑，上市公司有义务予以澄清。”

严义明也表示，对于投资者质疑评估公司资质，青海明胶董事会有义务予以澄清。“并且，必须以发布公开公告的方式澄清，因为其他方式有可能导致其他股东不能知情。”

质疑三：

股东大会没有网络投票是故意设置障碍？

质疑理由：同样是股东大会，为什么增发可以设置网络投票，而资产转让却不设置网络投票？要让投资者跑到西宁去投票，这是不是故意设置障碍？难道有什么不可告人的秘密？

正是对上市公司低价转让资产不满，及对第三方评估的天津杰诺德房地产价格评估咨询有限公司存在怀疑，不少投资者想以反对的方式让此次资产转让难以在股东大会上过关。但蹊跷的是，青海明胶此次股东大会却回避了网络投票的环节，对于投票方式，公告中称股东大会采取在公司所在地西宁进行现场投票。你要投反对票，必须到西宁去。

“我们都是小股民，怎么可能跑那么远去投票，路费谁给？为什么不能用网络投票的方式维护我们的权利？这明显就是在设置障碍，不想让中小投资者表达自己的心声。”面对上市公司的如此做法，不少中小投资者认为这简直就是在故意“刁难”。黄伟称，外地投资者到达西宁路途遥远，投票成本高，西宁之外的投资者都存在这种情况。而委托西宁当地的投资者代为投票也并不现实，彼此不了解，将影响投票时自己真实意图的表达。

然而，蹊跷的是，7月9日青海明胶又发布了关于定向增发的公告，其投票方式却选用了网络和现场两种投票方式。

记者为此致电青海明胶，董秘办一女士声称，董事会是经过各方面考虑以后选择的投票方式，投票方式已经在公告上发布，上市公司发布公告前经过了交易所的审核。当记者向其问询，按照其说法，是否可以理解为青海明胶此次股东大会只设立现场投票是经过了深交所审核批准的？该人士回答：“公告发出了，肯定是批准了的。”

青海明胶证券事务代表唐玉成则表示，此次股东大会不采用网络投票，是符合有关规定的。根据证监会和交易所有关规定，一定资产比例必须采取网络投票和现场投票，没达到一定比例的投票则可以只采取现场投票。

对此，来自律师界的说法则表示了不同看法。严义明表示，前后间隔几天的股东大会，选择了不同的投票方式，“不知董事会是什么目的？”。而董秘办说公告是经过交易所批准的，不排除交易所的疏忽。

严义明表示，根据有关规定，投票方式的选择权在董事会，但是，目前，网络和现场投票已经成惯例，而且，作为上市公司，在选择投票方式上，应该以方便投资者表达意愿为唯一判断基础。

宋一欣也表示，如果有投资者提出要设立网上投票，上市公司董事会应该给予考虑。如果上市公司拒不设立网上投票，投资者可以向交易所反映，督促其设立网络投票。

而且，严义明还进一步表示，在此次临时股东大会的召开提议上，是由公司部分董事和独立董事提出的，提出涉及1亿元的资产转让的议案，也是不恰当的，“显然是与他们所应承担的对上市公司的忠诚义务和责任是相违背的。”

投资者声音

学习江钻：否决侵害中小股东利益的提案

股民田先生：青海明胶公司本身有很多问题。2006年将位于天津开发区第九大街80号的1号厂房及1号门卫房及土地使用权出售给裕廊科技（天津）有限公司；2006年将位于天津开发区第九大街80号的2号办公楼、7号厂房及7号门卫房及土地使用权出售给博益（天津）气动技术研究所有限公司。以上两项出售资产交易在2006年没有公告，2007年也没有公告，到了2008年4月9日才公告，可想而知，公司有多混乱。

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股民王先生：管理层严查上市公司向大股东利益输送的声音还没落，青海明胶就明目张胆地干起来，这是在挑衅。一个一年可以收1500万的资产，总共才转成1.2亿，年收益率可达12.5%，这可是块肥肉。这太不符合市场规律了。

股民黄先生：青海明胶的股东应该学习江钻股份的中小股东,坚决否决侵害中小股东利益的提案,不能让他们的阴谋得逞。我愿意将自己的115000股份委托给出席的股东，在股东大会上投反对票。

股民孙女士：江钻股份的临时股东大会的注资方案被否决了，我们也应该向江钻股份的股东们学习，联合起来，否决他们的《资产转让协议》，维护我们的正当权益。

专家支招

可以向法院提起诉讼

宋一欣律师：在目前状况下，如果投资者不能到现场投票，则可以采取委托自己相信的人前去投票，表达自己真实意愿，维护自己合法权利。

严义明律师：投资者还可以提起诉讼来维护自己合法权利不受损害。投资者只要认为自己权利在资产转让中受到损害，只要满足连续持股180天，合并持股比例达到1%以上，可以就资产转让价格向法院提起诉讼。因为本案例不是属于虚假陈述的情形，所以不需要有证监会的行政处罚作为前置条件，投资者提起起诉程序简单。

北京华堂律师事务所：这一案例中， 我们正在搜集相关的资料，并联系相关部门和机构。我们在获得扎实充分的证据后，将迅速帮助投资者开展维权行动。